建設業のM＆Aの2026年最新動向！相場や売却のメリット、手続きの流れについて解説

建設業界における経営環境は2026年現在、かつてないほど大きな転換期を迎えています。深刻化する人手不足や後継者不在の問題に加え、働き方改革への対応も定着が求められるフェーズに入りました。このような状況下で、廃業ではなく事業の存続と発展を目指す選択肢として、建設業M&Aへの注目が急速に高まっています。本記事では最新の業界動向をはじめ、経営者が最も気になる売却相場の算出方法や具体的な手続きの流れ、成功のためのポイントを徹底的に解説します。

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建設業のM&A動向【2026年最新版】なぜ今増えているのか？

建設業界におけるM&Aの成約件数は年々増加の一途をたどっており、2026年においてもその勢いは衰えるどころかさらに加速しています。この背景には、単なる経営者の高齢化という問題だけでなく、業界全体を取り巻く構造的な変化が深く関係しています。かつては身売りというネガティブなイメージを持たれることもありましたが、現在では企業の成長戦略や事業承継の有効な手段として極めてポジティブに捉えられるようになりました。ここでは、なぜ今これほどまでに建設業のM&Aが増加しているのか、その主要な要因を3つの視点から詳しく掘り下げていきます。

後継者不足と「2024年問題」による事業承継型M&Aの急増

建設業界では経営者の高齢化が進む一方で、親族内や社内に適切な後継者が見つからないという課題が深刻化しています。これに加え、時間外労働の上限規制が適用されたいわゆる2024年問題への対応が重荷となり、自力での事業継続を断念するケースが増えています。しかし、長年培ってきた技術やのれんを無にして廃業するのではなく、M&Aによって第三者に事業を譲り渡すことで、会社を存続させようとする動きが活発化しています。事業承継型M&Aは、地域のインフラを守るためにも不可欠な手段となっています。

人手不足解消を目的とした「人材確保」のためのM&A

若年層の入職者減少と熟練職人の引退により、建設現場における人手不足は危機的な状況にあります。採用活動を行っても思うように人材が集まらない中、買い手企業にとってM&Aは、時間をかけずにまとまった労働力を確保できる最も効率的な手段として注目されています。特に施工管理技士などの有資格者や、高い専門技術を持つ職人を抱える企業は、規模が小さくても買収意欲の高い企業から熱烈なオファーを受ける傾向にあります。採用難を解決するための戦略的な買収が増加しています。

インフラ老朽化対策・DX推進を背景とした業界再編の動き

高度経済成長期に整備された社会インフラの老朽化対策が急務となる一方で、建設業界ではデジタル化による生産性向上が強く求められています。しかし、中小規模の建設会社単独では、最新のICT機器の導入やDX人材の育成に投資することが難しいのが現状です。そのため、資本力のある大手や中堅企業グループの傘下に入り、安定した経営基盤のもとで技術革新や大規模修繕工事に対応しようとする業界再編の動きが加速しています。生き残りをかけた合従連衡が進んでいます。

建設業でM&Aを行うメリット・デメリット

M&Aは売り手企業と買い手企業の双方に大きなメリットをもたらす可能性を秘めていますが、同時に見逃せないリスクやデメリットも存在します。M&Aを成功へ導くためには、良い面ばかりに目を向けるのではなく、潜在的な課題もしっかりと把握しておくことが不可欠です。ここでは譲渡企業と譲受企業のそれぞれの立場から見た具体的なメリットを整理するとともに、交渉を進める上で注意すべきデメリットについても触れていきます。双方の視点を理解することは、円滑な交渉の第一歩となります。

【売り手】後継者問題の解決と従業員の雇用維持

売り手にとって最大のメリットは、後継者不在による廃業を回避し、事業を次世代へ繋げられることです。M&Aによって安定した経営基盤を持つ買い手企業に譲渡することで、長年苦楽を共にしてきた従業員の雇用を守ることができます。また、取引先との関係も維持されるため、地域社会への影響を最小限に抑えることが可能です。廃業を選択した場合、従業員は解雇され、取引先にも迷惑がかかりますが、M&Aであれば会社という組織を残したまま、安心して引退への道筋をつけることができます。

【売り手】創業者利益の獲得と個人保証（連帯保証）の解除

経営者個人にとっての大きなメリットは、株式譲渡益などの創業者利益を獲得し、ゆとりある引退後の生活資金を確保できる点です。さらに重要なのが、会社の借入金に対する経営者個人の連帯保証が解除されることです。多くの中小建設業の経営者は、個人資産を担保に借入を行っていますが、M&Aで会社を売却すれば、買い手企業が債務と保証を引き継ぐのが一般的です。これにより、精神的な重圧から解放され、借金を背負わずに経営から退くことができるのは非常に大きな利点です。

【買い手】有資格者（施工管理技士等）と技術力の即時獲得

買い手企業にとって、M&Aは時間を買う行為に他なりません。特に建設業では、一級建築士や施工管理技士などの国家資格を持つ人材の確保が事業拡大のボトルネックとなっています。M&Aを行えば、育成に何年もかかる有資格者や熟練の職人を即戦力として自社グループに迎え入れることができます。また、売り手企業が保有する特殊な施工技術や特許、特定のエリアにおける強固な顧客基盤を一挙に獲得できるため、ゼロから事業を立ち上げるよりも圧倒的にスピーディーな事業拡大が可能になります。

【注意点】建設業のM&Aにおけるデメリットとリスク

M&Aにはリスクも伴います。売り手にとっては、譲渡後に企業文化の違いから従業員が馴染めず、離職してしまうリスクがあります。また、希望する価格や条件で買い手が見つかるとは限りません。一方、買い手にとっては、買収後に簿外債務や訴訟リスクなどの問題が発覚する可能性があります。特に建設業では、進行中の工事における瑕疵担保責任や、未払い残業代などの労務リスクが顕在化しやすい傾向にあります。これらのリスクを低減するためには、事前の詳細な調査が欠かせません。

建設業のM&A相場は？売却価格の算出方法と評価ポイント

多くの経営者にとって最も関心が高いのが、自社が一体いくらで売れるのかという相場の問題です。建設業のM&Aにおける企業価値評価は、一般的な財務数値だけでなく、保有する許認可の種類や技術者の数、公共工事の入札ランクなど、業界特有の要素が複雑に絡み合って決定されます。適正な価格で譲渡するためには、どのような算出方法が用いられ、何が評価額を押し上げる要因になるのかを正しく理解しておく必要があります。ここでは具体的な計算の考え方について解説します。

建設会社の売却相場・企業価値評価（バリュエーション）の目安

中小建設業のM&Aで一般的に用いられる評価方法は「年買法（修正純資産法＋営業権）」です。これは、会社の資産から負債を引いた「時価純資産」に、数年分の営業利益（のれん代）を加算して算出します。一般的に「のれん代」は営業利益の2年から5年分程度とされることが多いですが、企業の将来性や収益力によって変動します。簡易的な計算式としては「時価純資産 ＋ 実質営業利益 × 3年」などが目安となりますが、最終的な価格は相手との交渉次第で決まることを理解しておきましょう。

項目	計算式・考え方
時価純資産	帳簿上の純資産に対し、土地や有価証券の含み益・含み損を調整した金額
営業権（のれん）	実質営業利益 × 2年〜5年 ※技術力や顧客基盤などの「見えない資産」を評価
売却価格の目安	時価純資産 ＋ 営業権

高値で売却できる建設会社の特徴と「のれん」の考え方

建設業において企業価値が高く評価される、つまり「のれん」が大きくつく会社には共通する特徴があります。まず、施工管理技士などの有資格者が多数在籍しており、かつ年齢構成が若いことです。次に、公共工事における経営事項審査（経審）の評点が高く、ランクの高い入札参加資格を持っていることも重要です。さらに、特定の元請けに依存せず、独自の優良な顧客基盤を持っていることや、無借金経営で財務体質が健全であることなども、売却価格を押し上げる大きな要因となります。

赤字や債務超過でも建設業のM&Aは成立するか？

結論から言えば、直近が赤字であったり、債務超過の状態であったりしても、建設業のM&Aが成立する可能性は十分にあります。買い手企業は過去の数字だけでなく、将来のシナジー効果を重視するからです。例えば、保有している建設業許可や入札資格が魅力的である場合や、優秀な技術者が在籍している場合、あるいは所有する不動産や重機に価値がある場合は、買い手がつくケースが多くあります。自社の財務状況だけで諦めず、保有する経営資源の価値を見直すことが重要です。

建設業のM&A事例｜成功パターンと失敗しないための教訓

M&Aを検討する際には、実際にどのような成約事例があるのかを知ることが、自社の将来像を描くための近道となります。成功するケースには共通するパターンがあり、それらを参考にすることで交渉を有利に進めるヒントが得られるでしょう。ここでは建設業界で頻繁に見られる代表的な3つのパターンを取り上げます。後継者不在による事業承継から、異業種との相乗効果を狙った事例、さらに業界再編を見据えた大手による事例まで、具体的なケーススタディを通じて成功の秘訣を探ります。

【事業承継】地域密着の工務店が大手傘下に入り存続した事例

地方で長年続く老舗工務店A社は、後継者不在により廃業を検討していました。しかし、地域のインフラを支える役割と熟練職人の雇用を守るため、M&Aを決断しました。買い手となったのは隣県の有力な中堅建設会社B社です。B社はA社の持つ地元での厚い信頼と、優秀な職人技術を高く評価しました。M&A後もA社の屋号は残され、社長は顧問として一定期間残ることでスムーズな引き継ぎが実現しました。その結果、A社は廃業の危機を脱し、B社の資本力を活用して受注を拡大することに成功しました。

【成長戦略】異業種・周辺領域（不動産・設備）とのM&A事例

不動産開発を行うC社が、内装工事会社D社を買収した事例です。C社はこれまで内装工事を外注していましたが、D社をグループ化することで内製化を実現し、コスト削減と工期短縮に成功しました。一方のD社も、C社からの安定した受注を確保できたことで、営業コストを削減し技術力向上に専念できるようになりました。このように、建設業と親和性の高い不動産業や設備工事業などが手を組む「垂直統合型」のM&Aは、商流を一本化し、双方に利益をもたらす成功パターンの一つです。

大手ゼネコンによるサブコン・専門工事業者の子会社化事例

大手ゼネコンE社が、特定の専門技術を持つ電気工事会社F社を完全子会社化した事例です。E社は大型プロジェクトの増加に伴い、慢性的な施工能力不足に悩んでいました。そこで、高い技術力と多数の有資格者を持つF社をグループに迎え入れることで、安定した施工体制を構築しました。F社にとっても、大手グループ入りすることで信用力が向上し、採用活動が有利になるというメリットがありました。人手不足が深刻化する中、このような大手による専門業者の囲い込み事例は増加傾向にあります。

建設業M&Aの手続きの流れと期間

M&Aは思い立ってすぐに完了するものではなく、検討開始から最終的なクロージングまでには一般的に半年から1年程度の期間を要します。そのプロセスは複雑であり、特に建設業の場合は許認可の引き継ぎなどの法的な手続きが絡むため、段取りを間違えると事業停止のリスクさえ生じかねません。ここではM&Aの一般的な全体フローを把握した上で、建設業界特有の極めて重要な許認可の取り扱いや、買収監査におけるチェックポイントについて詳しく解説します。

検討開始からクロージングまでの一般的なステップ

M&Aの一般的な流れは、まず専門家への相談から始まります。次にノンネームシート（匿名情報）を用いたマッチングを行い、興味を持った買い手と秘密保持契約を結びます。その後、トップ面談を通じて経営理念や条件のすり合わせを行い、基本合意契約を締結します。基本合意後は、買い手による詳細な買収監査（デューデリジェンス）が実施され、問題がなければ最終譲渡契約の締結へと進みます。最後に代金の決済と株券や重要物品の引き渡しを行うクロージングを経て、M&Aは完了となります。

重要：M&Aスキームによる「建設業許可」の引き継ぎ可否

建設業のM&Aで最も注意が必要なのが、建設業許可の引き継ぎです。手法として「株式譲渡」を選択した場合は、法人の格がそのまま残るため、原則として許可はそのまま維持されます（ただし、役員の変更届などは必要です）。一方、「事業譲渡」を選択した場合は、許可をそのまま引き継ぐことができず、譲り受けた側で新たに許可を取得し直す必要があります。この場合、許可が下りるまでの空白期間が生じ、工事を請け負えない事態になるリスクがあるため、事前の綿密な計画が必要です。

デューデリジェンス（買収監査）でチェックされるポイント

基本合意後に行われるデューデリジェンスでは、財務、法務、税務などの観点から企業の実態調査が行われます。建設業において特に厳しくチェックされるのは、工事進行基準における「未成工事支出金」や「完成工事未収入金」の正確性です。また、過去に施工した物件に関する瑕疵担保責任のリスクや、社会保険の加入状況、残業代の未払いなどの労務管理状況も重点的に調査されます。さらに、粉飾決算の有無や簿外債務が存在しないかも徹底的に確認される重要なプロセスです。

建設業のM&Aを成功させるための注意点

建設業のM&Aを成功させるためには、単に契約を締結するだけでなく、その後の経営統合まで見据えたリスク管理が欠かせません。業界特有の商習慣や法規制が存在するため、一般的なM&Aの知識だけでは対応しきれない落とし穴がいくつも存在します。特に経営業務の管理責任者の要件維持や、進行基準などの会計処理に潜むリスクは、成約後のトラブルに直結する重大な問題です。ここでは失敗を防ぐために必ず押さえておくべき注意点を解説します。

「経営業務の管理責任者（経管）」の要件維持

建設業許可を維持するためには、「経営業務の管理責任者（経管）」が常勤役員として在籍していることが必須条件です。M&Aに伴い、売り手側の社長や役員が退任する場合、この要件を満たせなくなり、許可が取り消されてしまうリスクがあります。そのため、買い手側から新たな適任者を派遣するか、売り手側の役員に一定期間留任してもらうなどの対策が必要です。M&Aの契約前に、誰が次の経管になるのかを明確にし、許可の維持に支障がないかを行政書士等に確認することが不可欠です。

進行中の工事（未成工事）と瑕疵担保責任の取り扱い

M&Aのタイミングで進行中の工事がある場合、その責任の所在を明確にしておく必要があります。特に事業譲渡の場合、どの工事をどちらが完成させるのか、利益配分はどうするかといった取り決めが複雑になります。また、過去に施工した物件に欠陥が見つかった場合の瑕疵担保責任を、売り手と買い手のどちらが負担するかも契約書で明確に定めておくべきです。これらが曖昧なままだと、譲渡後に予期せぬ修繕費用が発生し、損害賠償請求などのトラブルに発展する恐れがあります。

粉飾決算や未払い残業代など労務リスクの洗い出し

建設業の中小企業では、経営事項審査の評点を良くするために粉飾決算を行っているケースや、どんぶり勘定の経営が見られることが少なくありません。しかし、M&Aの買収監査において粉飾が発覚すると、売却価格が大幅に減額されるか、最悪の場合は破談となります。また、現場の職人に対する残業代の未払いや社会保険の未加入などの労務リスクも、買い手が最も警戒するポイントです。売り手は情報を隠さずに開示し、問題があれば事前に是正しておくことが、信頼関係の構築とスムーズな成約に繋がります。

建設業に強いM&A仲介会社の選び方

M&Aを成功に導くための最大の鍵は、信頼できるパートナー選びにあると言っても過言ではありません。しかし、M&A仲介会社ならどこでも良いというわけではなく、建設業ならではの複雑な許認可制度や商流、専門用語を深く理解している必要があります。適切なアドバイザーを選定できれば、マッチングの精度が高まるだけでなく、交渉中のトラブルも未然に防ぐことが可能です。ここでは建設業の経営者が仲介会社を選ぶ際に、必ず確認すべき重要なポイントを紹介します。

建設業界の商流・許認可に詳しい専門家を選ぶ

建設業のM&Aは他業種に比べて法的規制が多く、特殊な知識が求められます。例えば、建設業法に基づく許可要件や、公共工事の入札制度、下請法などの知識がない仲介会社に依頼すると、法的な不備を見落とすリスクがあります。また、業界特有の商習慣や用語が通じないと、自社の強みを正しく買い手に伝えてもらえません。そのため、建設業界に特化したチームを持っているか、あるいは建設業の成約支援に長けた専門のアドバイザーが在籍している仲介会社を選ぶことが非常に重要です。

豊富な成約実績とマッチング力があるか

仲介会社の実力を測る上で最もわかりやすい指標は、建設業における成約実績の数です。実績が豊富な会社は、過去の事例に基づいた適切な株価算定や、トラブルを回避するためのノウハウを蓄積しています。また、保有している買い手候補のデータベースの質と量も重要です。全国規模でネットワークを持つ大手仲介会社や、建設業界のM&Aプラットフォームを活用している会社であれば、より多くの候補の中から自社に最適なパートナーを見つけられる可能性が高まります。

まとめ：建設業のM&Aは早めの準備が成功のカギ

本記事では、2026年における建設業M&Aの最新動向や売却相場の目安、建設業許可に関わる手続きの注意点について解説してきました。人手不足や事業承継問題が深刻化する中、M&Aは企業の存続と成長を実現するための極めて有効な戦略です。しかし、成功させるためには専門的な知識と綿密な準備が欠かせません。特に許認可の引き継ぎや企業価値評価は複雑であるため、早い段階から建設業界に精通したM&A専門家に相談することをおすすめします。自社の価値を正しく把握し、最適なパートナーを見つけるために、まずは情報収集から一歩を踏み出してみましょう。

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