債権譲渡とは？　具体例やメリット・デメリット、主な流れについて解説

債権譲渡は債権回収の有効な手段の1つです。債権譲渡を検討する場合は、契約している相手方とのトラブルを避けるためにもメリット・デメリットを理解し、必要な手続きを踏むことが大切です。また債権を譲渡する側、譲渡される側の注意点も把握しておくと、取引をスムーズに進められるでしょう。

本記事では、債権譲渡の基本知識やメリット・デメリット、基本的な手続きの流れなどを解説します。債権譲渡の条件に深くかかわる対抗要件や、債権譲渡を実行する際の注意点も詳しく解説しているので、債権譲渡を検討する際は参考にしてください。

債権譲渡とは？基本をわかりやすく解説

債権譲渡とはどのような手段を指すのでしょうか。

債権譲渡の基本的な概念や目的別の具体例などを解説します。債権譲渡に際して、知っておきたい関連用語も説明するので、どのような法律行為を指すのか理解を深めるためにも確認しておきましょう。

債権譲渡の基本概念

債権譲渡とは、国税庁によると「債権をその同一性を失わせないで旧債権者から新債権者へ移転させること」とされています。主に企業が債権を回収するための方法として用いられます。

債権譲渡を行うのは旧債権者が債権を早く現金化したい場合や、債務者に滞納されている債権を債権回収業者に買い取ってもらう場合が一般的です。債務者が自己破産や破産、民事再生などの債務整理を行う状況になり債権が回収できなくなる事態を防ぐために実施されます。

また、別の債権に対する担保に供する場合に、債権譲渡の形式で譲渡担保権を設定することもあります。

なお、債権譲渡に関するルールは主に民法で定められており、原則として譲渡が許されている債権ならば譲渡が可能です。ただし譲渡が禁止されている債権もあり、扶養請求権や著作者人格権のように法律上譲渡が禁止されている債権、未確定の不法行為に基づく慰謝料請求権や大学教授が学生に教授する義務など、性質上譲渡が認められない債権があります。

※出典：国税庁.「債権譲渡の意義」,（参照 2024-08-06）

債権譲渡の具体例

債権譲渡の具体例を目的別に3パターンに分けて紹介します。

1．保有している債権を早く現金化したい場合

A社が弁済期の到来していないB社に対する100万円の売掛債権を現金化するため、C社（ファクタリング業者など）に対して売掛債権を90万円で譲渡しました。これによりC社はB社に対しての返還を請求できるようになります。

2．滞納されている債権を債権回収業者に買い取ってもらう場合

A社はB社に対して500万円の貸付債権を所有していましたが、期日通りに弁済が行われず回収が困難になったため、200万円で債権回収会社に貸付債権を譲渡しました。これにより債権回収会社がB社へ返還を請求できるようになります。

3．保有している債権を別の債権の担保に供する場合

B社はA社に対して100万円の借入があり、その担保としてB社がC社に対して所有している80万円の売掛債権をA社に譲渡しました。これによりA社がC社に対して譲渡担保を実行できるようになります。

債権譲渡に関する用語の意味と解説

債権譲渡に関連する用語の意味を知っておくことで、法律や手続きに対する理解がより深まります。債権譲渡に関連する主な用語と意味を簡単に解説するので、参考にしてください。

用語	意味
債権（さいけん）	特定の人（債務者）に対して、約束した行為を要求する権利。貸したお金を返してもらう権利や、物品を引き渡してもらう権利などが債権に該当する。
債権者（さいけんしゃ）	債権を所有する人や法人。貸したお金の返済を請求する権利がある。債権譲渡においては譲渡元とされる。
債務者（さいむしゃ）	債権者に対して約束した行為の履行義務を負う人や法人。借金を返済する義務を負う人が債務者にあたる。
譲渡人（じょうとにん）	所有している債権を譲渡する側の人や法人。元の債権者が譲渡人となる。
譲受人（じょうじゅにん）	譲渡された債権を受け取る側の人や法人。譲受人は譲渡により、新たな債権者となる。
第三債務者（だいさんさいむしゃ）	債務者に対して債務を負う人や法人。債務者が所有する債権を譲受人に譲渡することで、譲渡された債権の債務者が第三債務者となる。
通知（つうち）	譲受人が債務者に対して、債権が譲渡されたことを知らせる行為。
承諾（しょうだく）	債務者が債権譲渡のあった事実を認めること。通知とは異なり、承諾は債務者の同意を含む場合もある。
対抗要件（たいこうようけん）	債権が譲渡されたことの証明。債務者に対しては、債権譲渡したことを債務者に承諾してもらう必要がある。第三者に対しては、登記のような公的書類をもって証明とする。

債権譲渡のメリットとデメリット

債権譲渡には、譲渡人・譲受人の双方にメリットもデメリットもあるため、債権譲渡を検討するうえで知っておくことが大切です。

債権譲渡のメリット

債権譲渡を行うことによる譲渡人・譲受人のメリットは以下のとおりです。

＜譲渡人側＞

• 債権を早く現金化できる

急な資金が必要になった場合でも、譲渡する際に譲受人から資金調達ができます。

• 債権回収ができなくなるリスクを避けられる

債務者が倒産して債権回収が不可能になるというリスクを避けられます。譲渡の際、譲受人から譲渡価格に応じた金額を受け取れます。

・担保にすれば無担保の状態よりも好条件で資金調達ができる

債権を担保としておけば、資金調達する際に無担保のままよりも多くの金額を得られる場合もあります。

＜譲受人側＞

• 債権の回収に成功すれば債権の価格と譲渡価格の差額が利益になる

債権を回収できれば、譲渡価格と本来の債務価格の差額を利益とすることが可能です。

• 担保目的であれば別の債権が回収不能となるリスクを軽減できる

譲渡人となる取引先が破産した場合、担保として債権を取っていれば第三債務者から支払いを受けられるため、債権回収が出来なくなる事態を避けられます。

債権譲渡のデメリット

債権譲渡を行うことによる譲渡人・譲受人のデメリットは以下のとおりです。

＜譲渡人側＞

• 譲渡価格が債権の価格を下回ってしまう

債権の価格よりも譲渡価格が下がってしまうのは一般的です。債権と同じ金額を回収するのは難しいでしょう。

• 担保目的の場合は担保が実行されることで、信頼を失う可能性がある

担保として譲受人に債権譲渡していた場合、債務が履行できないと担保が実行されてしまうため、譲受人からの信頼を失ってしまうケースもあります。

＜譲受人側＞

• 債権を譲り受けるための代金がかかるため、一時的に資金が減る

債権譲渡には費用が発生するため、債権譲渡から債権回収までの期間中は資金が減ってしまいます。

• 譲り受けた債権が回収不能となるリスクを背負う

債権を譲渡されても、第三債務者から債権を回収できないケースもあるため、注意が必要です。

債権譲渡の主な流れと手続き

実際に債権譲渡を行う際はどのように進めればよいでしょうか。以下では債権譲渡の基本的な流れや手続きの方法、完了までにかかる期間の目安を解説します。

債権譲渡の基本的な流れ

最初に、譲渡人と譲受人の間で債権譲渡契約を締結する必要があります。

次に契約で定めた実行日に、譲渡人は譲渡する債権に関する書類を引き渡して債権譲渡を行います。譲受人も譲渡人に対して代金を支払えば、引き渡しは完了です。

最後に債権譲渡が完了したら、債務者対抗要件と第三者対抗要件を備えることで、譲受人は第三債務者に債務履行を請求できるようになります。

債権譲渡の具体的な手続き方法

基本的な流れに沿って、それぞれの手続きについて解説します。

債権譲渡契約は、口頭ではなく契約書を用いて締結します。契約書に記載するべき内容は以下のとおりです。

• 譲渡する債権の内容（債権者・債務者・債権額・弁済日・発生原因など）
• 譲渡による対価（譲渡額・支払方法など）
• 譲渡の実行日
• 譲渡する債権の表明保証

など

契約書を作成したら、定めた譲渡実行日に債権譲渡を行います。譲渡人は譲受人に対し債権に関する書類を引き渡し、譲受人は譲渡人に対して代金を支払います。

債権譲渡の実行後は、債務者と第三者に対する対抗要件を具備する必要があります。この時点での債権譲渡は譲渡人と譲受人の当事者間にだけ有効な状態だからです。

債務者に対する対抗要件は、譲渡人から債権譲渡を行ったという通知をすることで取得し、第三者に対する対抗要件は、譲渡人の債権が二重譲渡ではなく譲受人を明白にするために、債権譲渡の確定日付を取得することで具備するのが一般的です。

対抗要件については後述でさらに詳しく解説します。

債権譲渡が完了するまでの期間

債権譲渡が完了するまでの期間は、譲渡する債権によって異なります。債権譲渡の手続きが滞りなく進んだ場合、契約書の作成から債権譲渡が完了するまでの期間は、一般的に1〜4週間程度といわれています。

債権譲渡が完了するまでの期間が債権ごとに異なる理由として、契約の複雑さや関与している人数、必要な法的手続きの量、条件が挙げられます。

契約が複雑であったり複数の債務者がいたりする場合は、債権譲渡が完了するまでに4週間以上かかることもあるため、急ぎの場合は早めに取り掛かりましょう。

債権譲渡における対抗要件と登記について

債権譲渡における対抗要件とは具体的にどのようなことを指すのかをもう少し詳しく解説します。対抗要件として用いるケースが多い「債権登記制度」についても詳細を説明するので、参考にしてください。

対抗要件とは？その意味と必要性

対抗要件は、債権譲渡契約の効力を第三者に対して主張するための要件を指します。

債務者に対する対抗要件は「債務者対抗要件」と呼び、　債務者に債権譲渡があった旨を通知するか、債務者から承諾を得ることで成立します。債務者対抗要件を具備していなければ、債務者に弁済を拒否されてしまうケースもあるため、正当な債権者であることを主張するためにも備えておきましょう。

また譲渡人がほかの第三者にも二重で債権譲渡したことで、債権の優劣が分からなくなることを避ける目的の対抗要件を「第三者対抗要件」と呼びます。先に対抗要件を具備した譲受人が優先されるため、債権譲渡契約が成立したらすぐに備える必要があります。

債権譲渡登記制度の概要と利用方法

債権譲渡登記制度は債権流動化をはじめ、法人の資金調達手段が多様化してきたことを受けて、1998年10月から創設・開始された制度です。対象となる債権を法人が資金調達の目的で譲渡した場合や、担保にする目的で譲渡した場合に限定して、民法の特例として定められています。

債権譲渡登記では、債権が「いつ」「誰から」「誰に」譲渡されたのか、公的に証明するための手続きを行います。譲受人が「譲渡された債権の債権者は自分である」と主張できるようにするのが目的です。

債権譲渡登記により、債務者が複数存在する場合でも、すべての債権で第三者に対して簡単に対抗要件を備えられるようになりました。譲渡人と譲受人の両者がともに債権譲渡登記の申請をすれば、債務者の関与を受けずに手続きを完了できます。債権譲渡登記で債権者を証明できるため、債権を売却して資金を調達するファクタリングを利用する目的で用いられることも多いです。

なお、債権譲渡登記の効力は、基本的には「債権の債務者が全て特定されていれば50年以内」「債務者が特定されてなければ10年以内」の間で設定ができます。

対抗要件を具備するための手続き

対抗要件を備えておくことで、債権の二重譲渡をはじめとするトラブルを回避できる可能性が増します。そのためにも債権譲渡が行われたら、早めに対抗要件の手続きに取り掛かることが大切です。

債権譲渡における対抗要件に必要な3つの手続きと方法は以下のとおりです。

• 譲渡人による債務者への債権譲渡の通知

譲渡人が原則行う。譲渡の確定日付を記載した証書を作成し、内容証明郵便を送付する

• 債務者による債権譲渡があったことの承諾

債務者が行う。確定日付の記載がある証書を用意したうえで承諾する

• 債権譲渡登記

登記に必要な費用と譲渡人・譲受人のそれぞれが代表者の資格証明書を揃えたうえで、譲渡人が法務局で申請を行う

上記のいずれかの手続きを行って証拠を残すことで、債務者や第三者に対しての対抗要件を具備できます。

債権譲渡を選択する際の注意点

債権回収に債権譲渡を用いる際には、あらかじめ注意点を把握しておくことが重要です。知らずに損をしてしまわないためにも押さえておきましょう。ここでは譲渡人・譲受人それぞれの立場に向けて注意点を解説します。

譲渡人から譲受人に伝える情報

譲渡人は譲受人に対して、譲渡する債権に関する情報を漏れなく伝えなければいけません。

契約を締結する前に債権額・発生原因・債務者の財務状況・信用状況など、譲渡人が知っているすべての情報を譲受人に共有する必要があります。債権に関する情報を適切に伝えて、譲受人が納得したうえで債権譲渡契約を結びましょう。

仮に、債務者の財務状況や信用状況が悪いことを知っていたにも関わらず、共有しないまま債権譲渡してしまうと、契約不適合責任（民法562条以下）を追及される可能性があります。契約不適合責任を追及されてしまうと、契約の解除権行使や損害賠償請求、代金減額請求が行われるケースもあるため、注意が必要です。

また、場合によっては詐欺罪（刑法246条1項）に問われる可能性もあります。被害届や告訴状の提出により、契約の解除や不当利益返還請求、損害賠償請求が行われるケースもあり得るため、債権に関して所有している情報は真実を共有することに留意してください。

譲受人側も債権に関する情報を確認

譲受人側も譲渡される債権に関する情報を漏れなく把握しておく必要があります。契約後のトラブルに発展しないためにも、納得が行くまで確認しておきましょう。確認したうえで債務不履行となる可能性が高いと判断される場合は、債権譲渡契約自体を中止にするか、現在の譲渡額から引き下げられないかを交渉する必要があります。

譲渡人が共有する譲渡債権に関する情報に真実性・正確性があることを確認し、それらの表明保証を定めることの検討も重要です。

契約を締結する前に確認が必須の情報としては、弁済期・時効・債務者の財務・信用の状況などが挙げられます。その他にも特に確認しておくべき4つのポイントを以下で解説します。

債権譲渡禁止特約がないか

譲受人側は、債権譲渡禁止特約が交わされていないかどうかを確認しておく必要があります。

債権譲渡禁止特約とは譲渡人と債務者との間で、債権の譲渡を禁止する取り決めです。債権譲渡が禁止されているため、仮に債権譲渡が行われてしまったとしても、債務者は譲受人に対し、譲渡が無効である旨を主張できます。

ただ近年では、無過失の譲受人を保護するため、債権譲渡禁止特約に関する規制が緩和されてきている背景があり、債権譲渡禁止特約を無効にできるケースもあります。

とはいえ、トラブルを確実に回避するためには、しっかりと債権譲渡禁止特約の有無を確認しておきましょう。

債権の二重譲渡がないか

債権が二重譲渡されていないかについても確認しておく必要があります。二重譲渡とは、譲渡人が他社とも、債権譲渡契約を締結していることです。譲渡人によっては可能性を否定できないため、注意しておきましょう。

二重譲渡が認められる場合、第三者対抗要件を先に備えている方が優先されます。他社よりも早い確定日付の内容証明郵便を送付できるかどうか、法人の場合は先に登記できるかどうかで決まるため、早めに対抗要件を備えておきましょう。

弁済済みの債権ではないか

譲渡を受ける債権が、弁済済みのものでないかも確認しておきましょう。すでに弁済が完了した債権であれば、債権自体が消滅しているため、債務者は履行義務がありません。

譲渡人と債務者の両者に取引内容を聞き出して弁済状況をリサーチし、弁済済みでないことを確認します。債権が回収できないという事態を避けるためにも、弁済済みの債権を譲り受けてしまわないように気を付けてください。

時効がきてはいないか

譲渡される債権がすでに時効を迎えていないかも確認しておきましょう。長期間に渡って放置されていた債権であれば、時効が来ている可能性があります。

民法の規定では、債権の時効は「債権者が権利を行使することができることを知った時から5年間行使しないとき」または「権利を行使することができる時から10年間行使しないとき」に消滅するとされています。もし保有している債権が時効によって消滅していれば、債務者からの主張があった場合に回収するのは不可能です。

債権を回収するためにも、債権の発生時期や取り立て状況など、時効に関する内容の確認は必須です。

債権譲渡に関する2020年の民法の改正点と注意点

先述でも触れましたが、債権譲渡に関連するルールは民法で定められています。基本的な内容や最近改正された重要ポイントは把握しておくことが重要です。2020年に改正された民法の内容と制限事項について解説します。

債権譲渡に関連する民法の改正点

2020年4月1日より、譲渡禁止特約に関する部分を含め、債権法が改正されています。

旧民法では債権譲渡禁止特約に反して行った債権譲渡は、それ自体が無効となることが定められていました。

しかし2020年の改正民法では、譲渡禁止特約が付されていたとしても、債権譲渡の効力は妨げられないと明記されています。これにより債権譲渡禁止特約を締結した場合でも、債権譲渡を有効にできるようになりました（改正民法466条2項）。

そのうえで債権譲渡禁止特約が締結されていることを知っていた場合や、重大な過失があり知らなかった場合は、譲受人や第三者に対して、債務者はその債務の履行を拒否することが可能だと定めています。（改正民法466条3項）。

特約に違反して行われた債権譲渡において、債務者が不利益を被ることがないように保証もしたうえで、改正民法は旧民法で定められていた原則と例外を逆転させた形です。

債権譲渡にかかる制限事項について

譲渡禁止条項（譲渡制限条項）は、相手方の承諾を得ないまま、契約上の地位（権利・義務）を第三者への譲渡を禁止する条項です。譲渡禁止特約（譲渡制限特約）とも呼ばれています。

契約に譲渡禁止条項を定める理由として、契約の相手方が意図せず変更されることで発生するリスクへの対策が挙げられます。

相手方（債権者）と契約する際には、資金状況や事業内容、反社会的勢力非該当のチェックなど安全性を確認するのが通例です。しかし知らない間に債権が第三者へ譲渡されてしまえば、契約締結前に確認・選定を十分に行っていたとしても、リスクを負うことになりかねません。

譲渡禁止条項で債権者を固定している理由は、誤った相手への過誤払いや反対債権による相殺機会を損失するリスク、事務手続きが煩雑化するリスクを回避するためです。

債権回収や債権譲渡の依頼先

債権回収を専門に扱う法人は主に3種類あり、「法律事務所」「債権回収会社（サービサー）」「ファクタリング会社」です。1999年までは弁護士や弁護士法人にしか依頼できませんでしたが、サービサー法という法律が制定されたことにより、債権回収会社やファクタリング会社へも依頼ができるようになりました。

3社に依頼する際の違いや利用目的、対象者、メリット、注意点、相違点などをそれぞれ解説します。

法律事務所の特徴や利用目的

法律事務所は幅広い債権に対応でき、個人から法人まで相談可能な点が特徴です。

債権回収に関する知識も豊富なため、債権の種類や状況から、債権者に適した債権回収方法を提案してくれるでしょう。

債権譲渡は手続きが複雑で法的なリスクも伴います。取引先から債権譲渡を提案された場合は、まず弁護士に相談するのがおすすめです。契約書の書き方や具体的な注意点をアドバイスしてもらえます。

また煩雑な手続きを代行してもらえることに加え、譲渡されても問題ない債権かどうかの確認もしてくれるのもメリットです。

ただし債権を回収できなかった場合でも、依頼料が発生するデメリットはあります。

債権回収会社の特徴や利用目的

債権回収会社とは債権回収を専門に行う会社で「サービサー」とも呼ばれています。回収ができていない不良債権を買い取ることで、譲渡後は債権回収会社が債務者への取り立てをします。金融機関やクレジット会社などの業者のみが利用でき、個人の利用はできません。また取り扱う債権も特定金銭債権のみであり、そのほかの債権は依頼不可能です。

債権回収会社は法務大臣から許可を受けた民間の企業であり、認定がなければ運営できません。債権回収会社として認められる条件は「5億円以上の資本金がある」「暴力団をはじめとする反社会的組織と関わりがない」「常勤する取締役に1人以上の弁護士がいる」の3つを満たしている必要があります。

債権回収会社に依頼する際は、まず法務省に認定を受けているかどうかを確認しましょう。債権会社を名乗る悪質な詐欺会社である場合もあるため、注意が必要です。

また、不良債権は債権放棄によって税金が発生しますが、債権回収会社に売却すれば無税での清算が可能となるメリットがあります。

ファクタリングの特徴や利用目的

ファクタリングとは債権額より少し低い金額で売掛債権を買い取ってもらい現金化する方法です。銀行融資と比べて手元に資金を用意できるまでの期間が短いため、急に資金が必要になった場合に検討される手段の一つです。主な利用者は個人事業主や中小企業が中心で、資金調達を目的とした利用がメインです。

ファクタリングを利用する際の注意点は、まず弁済期が到来しておらず回収の見込みがある確定債権のみを取り扱っていることです。弁済期が過ぎていたり回収が困難だったりする債権は買い取ってもらえません。

また、債権譲渡によって債務者との関係が悪化する可能性がある点にも注意しましょう。ファクタリング会社に債権を譲渡したことを債務者に伝えると、資金繰りが厳しい企業という印象を与えてしまい、不信感を抱かせる原因となります。

ファクタリングは比較的手数料設定が高めなので、場合によっては資金繰りがかえって悪化してしまう可能性があることも留意しましょう。

売掛金は一括で支払う必要があることにも注意が必要です。トラブルを避けるためにも、契約書を作成し、控えは大切に手元で保管しましょう。

債権回収を外部に依頼する注意点

同じ債権の回収を依頼しても、法律事務所、債権回収会社、ファクタリング会社では提供するサービスや料金形態が異なります。

どの会社に依頼をしても依頼費用や手数料を支払う必要があるため、債権額を100％回収することは難しいです。依頼することで逆に資金繰りに困ったり、損をしたりしないよう比較検討しましょう。

依頼先を比較検討する際は、特徴に加えてメリット・デメリットを理解しておくことが重要です。依頼先の情報を加味して、経営状況や債権額などを踏まえ、自社にとって最適な依頼先を選んでください。

まとめ

債権回収を円滑にするためには、日頃から漏れのない請求業務を行い、未払いとなる債権を放置しないことが大切です。顧客の与信管理を徹底することで、債権を100％で回収できないという事態を回避できれば、債権譲渡の手間はもちろん、依頼費用や手数料の支払いも必要ありません。

債権管理業務が手に負えない場合は、債権管理ツールを使って管理することで効率化が可能になり、手間がかかりにくいため導入を検討してみると良いでしょう。

債権管理ツールを使用する場合、複数社の比較検討が重要です。自社に合った債権管理ツールを選んで、債権管理に関わる業務を円滑に行いましょう。

SFAは活用されてこそ意味がある