M＆Aはどうやって進める？　準備からクロージング、統合後までの流れを徹底解説！

事業戦略の一環であるM＆Aは、全ての流れが終了するまでにやるべき項目が何個もあり、馴染みがない場合は、進めている途中に戸惑ってしまう可能性があります。M＆Aを成功に導くには、準備に入る前に全体の流れやポイントを把握してイメージをつかんでおくのが重要です。

本記事では、M＆Aの一連の流れや統合後の動き、M＆A成功のためのポイントを解説します。

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M＆Aの全体の流れ

M＆Aは、大きく分けて以下の4ステップに分かれます。

• ステップ1：M＆Aに入る前の準備
• ステップ2：M＆Aに必要な書類作成・データ算出
• ステップ3：M＆A候補先企業とマッチング・面談
• ステップ4：最終契約・クロージング

以下の表で、M＆Aの全体像を見ておきましょう。

順番	ステップ	内容
1	M＆Aに入る前の準備	M＆Aの目的の明確化条件の洗い出しM＆A仲介会社の選定・契約
2	M＆Aに必要な書類作成・データ算出	ノンネームシートの作成企業概要書の作成企業価値評価の算出M＆Aの手法（スキーム）の決定
3	M＆A候補先企業とマッチング・面談	トップ面談買い手が売り手に意向証明書を提出基本合意書の締結デューデリジェンスの実施
4	最終契約・クロージング	条件面の最終すり合わせ最終契約書の締結クロージングM＆A統合作業（PIM）に入る

次でステップごとの具体的な説明を解説しているため、ぜひ読み進めてみてください。

ステップ1：M＆Aに入る前の準備

M＆Aの流れをステップごとに解説していきます。まずは、M＆Aに入る前の準備段階として、以下の項目を行います。

• M＆Aの目的を明確化する
• 条件の洗い出し
• M＆A仲介会社の決定
• M＆A仲介会社との契約

M＆Aの目的を明確化する

M＆Aを検討する前に、まずはM＆Aの目的を明確にしましょう。目的が定まっていないと実際にマッチングや契約にスムーズに入れず、方向性が分からなくなるためです。

新規事業参入や後継者不足の解消、お互いの弱みをカバーし合って売上をアップさせるなど、目的は企業によって異なります。最初に経営陣で目的を固めておけば、M＆Aの理想とするゴールに近づく可能性が高まります。M＆Aの大前提となるため、時間を掛けて明確にしておきましょう。

条件の洗い出し

M＆A取引をするに当たって、目的と並行して条件を洗い出しておきましょう。条件は、以下の3つに分けて考えると頭の中が整理しやすいです。

• 譲れない条件
• 検討次第だが、あればうれしい条件
• 話し合いで双方が納得すれば譲れる条件

M＆A実施後は、これまで違う動きをしていた企業が同じ方向を向いて進んでいかなければなりません。友好的な交渉ができるように、事前に洗い出しておきましょう。

また、取引金額のボーダーラインを決めておくとよいです。「〇円までなら金額を上げてもよい」「〇円が最低ライン」と範囲を決めると、交渉時の基準となります。

M＆A仲介会社の決定

次に、M＆Aの仲介会社の選定に入ります。M＆Aは、契約から統合完了までに複雑な工程が続くため、専門知識が豊富なM＆A仲介会社と進めていくのが一般的です。M＆A仲介会社は売り手と買い手の間に立って、双方に利益が出るようにサポートをしてくれるため、最後まで友好的に手続きを進められます。

他にも金融機関や商工会議所など、相談先は企業によって異なりますが、M＆Aを初めて行う企業はサポートが充実しているM＆A仲介会社に相談するのがおすすめです。選定するときは、3社以上比較して目的と合ったM＆Aが達成できそうな1社に相談しましょう。

M＆A仲介会社との契約

選定したM＆A仲介会社と以下の契約を結びます。

• 秘密保持契約
• アドバイザリー契約

情報を外部に漏らさないための契約として、まずは秘密保持契約を結びます。M＆Aに関する情報が外部に漏れると、企業の評判や従業員のモチベーションが落ちてしまう可能性があるためです。

アドバイザリー契約とは、M＆Aに精通している専門家から助言やアドバイス、手続きのサポートを受けるときの業務委託契約を指します。契約書には、契約期間や手数料などM＆Aに必要な項目が明記されているため、後から相違がないよう細かく確認しておきましょう。

また、自社概要が記されている資料も仲介会社に提出します。資料は、仲介会社が候補先企業を探すときに活用されるため、経営がマイナスな場合であっても正直に申告しましょう。

ステップ2：M＆Aに必要な書類作成・データ算出

ステップ2では、必要な書類作成とデータ算出として以下の項目を行います。

• ノンネームシートの作成
• 企業概要書の作成
• 企業価値評価の算出
• M＆Aの手法（スキーム）の決定

ノンネームシートの作成

売り手が最初に作成する書類として、ノンネームシートがあります。ノンネームシートとは、会社名を伏せた状態で企業概要や財務情報が記されている資料です。会社名を伏せる理由は、企業同士がマッチングする前に会社が特定されて情報が外部に漏れるのを防ぐためです。

仲介会社は、売り手のノンネームシートを自社のネットワークからピックアップした買い手に提示し、マッチングさせます。買い手は、提示されたノンネームシートからマッチングできそうな企業があれば、仲介会社と秘密保持契約を結んだ上で、企業概要書の提示を行います。

企業概要書の作成

ノンネームシートとは別に、企業の詳細をさらに明記した企業概要書の作成を行います。企業概要書は、売り手のノンネームシートを見た買い手から「さらに詳しい情報を知りたい」と申し出があった場合に提示する資料です。会社の事業内容や歴史だけでなく、取引金額や仕入れ先、財務情報、魅力などが明記されています。

ノンネームシートは秘密保持契約を締結する前に提示ができますが、企業概要書は秘密保持契約を締結後でなければ開示できません。そのため、仲介会社は買い手と秘密保持契約を結んでから、売り手の企業概要書に目を通します。

企業価値評価の算出

交渉時の基準となる企業価値評価の算出を行います。企業価値評価とは、目には見えない会社の経済状況を全て数値で表した評価です。株式市場で取引されている上場企業は、株式時価総額を参考にして企業価値を評価します。一方、中小企業や非上場企業は、市場で株式が取引されていないため、株式価値評価を算出して譲渡金額を割り出します。

算出方法は仲介会社によって異なるため、相談時に確認しておきましょう。

M＆Aのスキームの決定

M＆Aの目的に合わせてスキームを決定していきます。スキームとは、企業の合併や買収の計画や手順です。具体的には取引の構造や条件、買収価格の支払方法、統合計画を含みます。

M＆Aの主なスキームは、以下の通りです。

• 株式譲渡：会社が保有している株式を別の個人や法人に売却する
• 事業譲渡：自社事業の一部または全部を別の会社に譲渡する
• 会社分割：会社が自身の事業を複数の会社に分割し、それぞれの新しい会社に事業を移管する

どのスキームにするかを、仲介会社と相談しながら決めていきます。

ステップ3：M＆A候補先企業とマッチング・面談

マッチングに必要な書類や企業価値評価の算出が完了したら、次は実際に買い手と売り手がマッチングをし、条件交渉のフェースに入ります。

ステップ3で行う項目は、以下の通りです。

• トップ面談
• 意向表明書の提出
• 基本合意書の締結・条件交渉
• デューデリジェンスの実施

トップ面談

ノンネームシートや企業概要書を通して、双方がマッチングしたいと思ったらトップ面談を行います。トップ面談は、買い手と売り手の経営者が直接対面する重要な場です。

具体的な条件交渉は行われず、双方の経営に対する思いや事業内容を話し合い、理解を深める場として実施されます。信頼関係を深めながら、ビジョンや現状を相手方に伝えるのがトップ面談の目的です。相手方の話の気になる部分や深堀したい内容があれば細かく聞いておき、後の契約関係がスムーズにできるようにしておきましょう。

また、トップ面談はできるかぎり早めに行うのがおすすめです。早めに面談を行うほどじっくり検討できたり、意向とそぐわない場合に見切りを付けられます。

意向証明書の提出

トップ面談でM＆Aを実施したい売り手が見つかったら、買い手は売り手に仲介会社を経由して意向証明書を提示します。意向証明書は強制されていない書類で、あくまで「前向きに買収を検討しています」と売り手に示すものです。意向証明書を出しておくと、より信頼関係が気付けて交渉がスムーズに進みやすくなります。

基本合意書の締結・条件交渉

トップ面談でM＆Aの方向性がマッチしたら、基本合意書を締結します。基本合意書とは、買収価格や条件、交渉の期限など取引の主要となる規定やルールが記載されている書類です。取引の方向性や方針が文書化されているため、最終合意書の前段階として交渉の途中経過として活用されます。

記載されている内容には法的な拘束力がないため、基本合意書の締結後に行われるデューデリジェンスの結果や最終条件交渉が終わるまで、内容の撤回や変更が可能です。

デューデリジェンスの実施

基本合意書を締結したら、買い手が売り手に対しデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、買い手が売り手に財務や税務、法務、ビジネスなどのあらゆる方面に問題や虚偽の申告がないかの調査です。M＆Aを進めるに当たって、売り手に不正があると後々トラブルになるため、最終契約前に行います。

デューデリジェンスに掛かる期間は企業の規模によって異なりますが、中小企業の場合は1～4日程度です。全ての調査が終わるまでは、1～2週間程度掛かります。

結果によっては、M＆A自体が取りやめになる可能性があるのを覚えておきましょう。

デューデリジェンスで必要な書類

デューデリジェンスをスムーズに進めるためには、前もって必要書類をそろえておかなけれなりません。財務や税務、法務などデューデリジェンスの種類によって必要書類が異なりますが、共通して必要な資料は以下の通りです

• 会社案内
• 沿革
• 役員の経歴書
• 組織図
• 定款
• 決算書
• 商業登記簿謄本
• 株主名簿
• 従業員名簿
• 取締役会や株主総会の記録（議事録）
• 行政指導に関する関連資料

上記は、必要最低限の書類です。調査の数によって用意する書類は異なるため、仲介会社の担当者や専門家に確認しておきましょう。

ステップ4：M＆Aの最終契約・情報開示

ステップ4では、M＆Aの最終契約とクロージングを行います。

ステップ4で行う項目は、以下の通りです。

• 条件面の最終すり合わせ
• 最終契約書の締結
• クロージング

条件面の最終すり合わせ

まず行うのは、条件面の最終すり合わせです。ここでは最終確認だけでなく、デューデリジェンスで明確になった問題やリスクをもとに、解決策やスキーム（手法）の見直しを行います。双方のやるべきことを明確にしつつ、統合後の従業員の待遇や雇用条件なども話し合いで決定します。

M＆A成立後にトラブルが発生しないよう、最終契約前に改めて双方に主張がないか、問題点はないかの確認が重要です。

最終契約書の締結

最終の条件面のすり合わせで双方が納得したら、M＆Aの最終契約書を締結します。マッチングで締結した基本合意書とは異なり、法的な拘束力が発生するため、締結後の変更はできません。そのため、以下を再度慎重に判断するのが重要です。

• 双方にメリットがあるか
• 自社の条件や希望は組み込まれているか
• M＆Aの目的やゴールに合致しているか

納得できる契約内容と判断したら、最終契約書を締結します。

クロージング

クロージングでは、最終契約書に沿ってM＆A取引が行われます。例えば、選択したスキームが株式譲渡だった場合は、売り手が所有している株式を買い手に譲渡し、買い手が新しい株主になります。株式譲渡で引継ぎを行う売り手の担当者の方は、最終契約書の締結日からクロージング当日までに以下の書類を用意しておきましょう。

• 議事録
• 株式譲渡承認書

株式や経営の引継ぎと対価の支払いが完了次第、M＆Aの一連の流れは終了です。なお、クロージングが終わるまでの期間は、早くて1カ月、遅くても1年程度です。

M＆A統合後の流れ

M＆Aのクロージングが全て終了し、次に行うのは統合作業です。経営や従業員、制度、業務の進め方など、事業を進める上で重要な項目をまとめていくプロセスをPIM（Post Merger Integration）と言います。

M＆Aでは、これまで別々で動いていた企業同士が合体するため、経営や従業員の心境に混乱が生じる可能性があります。PIMは、これらの混乱を防いだり、M＆Aの目的を達成したりするためには欠かせない重要な工程です。

PIMは、以下の手順で進められます。

• 統合方針を定める
• ランディング・プランの設定
• 100日プランの設定
• M＆Aの実施
• 効果検証・課題改善

統合方針を定める

PIMの第1段階として、M＆Aの具体的な進め方や統合方法、手順などの統合方針を決めていきます。一般的に活用されている統合方法は、以下の通りです。

• 連邦型統合：買い手も売り手も独自性を保ちながら統合を行う方法
• 支配型統合：買い手が主となって経営を行うが、売り手の企業価値も残す方法
• 吸収型統合：売り手が買い手に完全に買収され、組織の一体化を図る方法

上記に加えて、M＆Aをどのくらいのスピードで進めていくかも決定していきます。

ランディング・プランの設定

ランディング・プランとは、クロージングから3～6カ月の間に優先的に取り組むべき課題に関する計画です。具体的には、原価や販売費、管理費の見直しなどの事業面、組織や規定、人事や労務などの管理面などを設定していきます。

各部門ごとの統合スケジュールや業務、担当者を明確にして相乗効果を生み出すのが目的です。

100日プランの設定

次に、100日プランの設定を行います。100日プランとは、M＆A完了後から100日間で取り組むべき内容やアクションを定めた計画です。迅速に統合後の企業価値を生み出すために、初期の100日間で達成すべき目標や施策を設定していきます。

また、進捗を定期的に確認して振り返るのが重要です。一般的にM＆A後に企業が成長・発展するまでには、1～2年程度は見越しておかなければなりません。そのため、売り手・買い手ともに、統合作業における従業員の負担を考慮の上、スケジュールを立てる必要があります。

また、従業員を新しい環境に慣れさせる期間でもあり、これまでと同じ心持ちで業務に徹してもらえるよう計画を進めていくのが100日プランの意義です。

M＆Aの実施

最終契約書に基づいて、M＆Aを実施します。100日プランでは、優先度が高い課題を中心にして統合作業を進めましたが、M＆Aの実施では100日プランに組み込めなかった施策も新たに計画に組み込んでいきます。

M＆Aが実行されている間は、計画通りに統合作業が進んでいるかを確認したり、取り組むべき課題は何か整理したりと、適宜進捗状況を確認しなければなりません。

また、売り手企業に在籍していた従業員にとって、M＆Aは大きな環境の変化となります。そのため、従業員がコミュニケーションを積極的に取りながら業務に当たっているか、業務上の負担はないかの確認も必要です。

効果検証・課題改善

M＆Aの実施をしている最中に課題や改善すべき点が発生したら、進捗状況を確認しつつ効果検証と課題改善を行います。課題は新たに計画に取り入れて、より円滑に事業が進むようにしていくのがポイントです。また、M＆A統合から半年、1年といった節目で経営陣で双方の関係性や現状を振り返り、再評価を行う必要があります。改善点を早急に発足しないかぎり、M＆Aで発生した課題を解決するまでに時間を要してしまうためです。

M＆Aの目的を再度共通認識として持ち、企業価値をより向上させるために、どのような施策を実施できるのかを検討しながら、方針や計画の改善を図りましょう。

M＆Aに掛かる期間は？

M＆Aに掛かる期間は、半年から1年程度です。M＆Aの準備から統合までは、通常の業務と並行して、複雑な工程をいくつも踏まなければなりません。また、交渉時にトラブルが起きたり、問題が発生する可能性もあります。

案件の規模によって期間は異なりますが、流れやポイントを知っておかなければ、かえって時間とコストが掛かるため、前述で紹介した流れを頭に入れておきましょう。なお、M＆A候補先の選定や交渉が長引くと2～3年掛かる場合があります。

M＆Aを成功に導く3つのポイント

M＆Aを成功に導くには、以下の3つのポイントが重要です。

• デューデリジェンスを徹底的に行う
• シナジー効果が見込める候補先を選ぶ
• 自社の価値や評価と向き合う

デューデリジェンスを徹底する

買い手が売り手に行う調査を意味する、デューデリジェンスを徹底的に行うのがM＆A成功へのカギです。デューデリジェンスは法務や財務、税務、労務などあらゆる観点から売り手に調査をし、現状やリスクを明らかにしていきます。M＆Aの流れの中でも重要度が高く、徹底的に調査を行わなければ合併後に予期せぬトラブルを生む可能性があるため、買い手は手を抜かずに行いましょう。

調査範囲は明確には定まっていませんが、M＆Aの規模や内容に合った調査をする必要があります。財務や法務、労務、不動産など全ての面から調査を依頼すると、手数料が増えてしまうためです。

デューデリジェンス費用の予算や範囲を決めてから、実施しましょう。

シナジー効果が見込める候補先を選ぶ

シナジー効果が見込める候補先を選ぶのも、成功のポイントです。シナジー効果とは、これまで別で業務を行っていた企業が合併したときに、合併前以上の効果や成果を生み出す現象を指します。

以下がシナジー効果の例です。

• 同業種でM＆Aを行い、それぞれの業務が統合されて全体的なコストが削減された
• 新たな強みが加わり、新規事業に参入できて業績アップにつながった
• M＆Aでより優れた技術が加わって、商品のラインナップが増えた

このように、お互いの強みを活かしたり、弱みをカバーしたりしながら単独では達成できない目標を達成させるための指標として、シナジー効果があります。M＆Aの候補先を選ぶときは、相手方の事業内容や強み、弱みを分析しつつシナジー効果が期待できる企業を選びましょう。

自社の価値や評価と向き合う

売り手にも買い手にも共通して重要な点は、自社の価値や評価と向き合うことです。具体的には、自社の現状や立ち位置、技術などを分析します。例えば、自社の強みや弱みを把握していないと、M＆A目指すべきゴールが分からなくなってしまいます。

価値や評価が見えていると、M＆Aの交渉時や統合後の動きを考えやすいため、目的を考えるときに並行して考えておきましょう。

また、売り手は特に環境の変化が大きいため、統合後も変わらず強みを発揮できるよう、M＆Aを検討する段階で価値を見出しておくとよいです。

M＆Aの候補先企業はどうやって見つける？

M＆Aの候補先企業の見つけ方は、主に以下の手段があります。

• マッチングサイト
• 取引先や知人の紹介
• 金融機関
• M＆A仲介会社

マッチングサイト

M＆Aマッチングサイトとは、買い手と売り手をマッチングさせるサービスサイトです。気軽に探せるだけでなく、手数料が比較的抑えられるのがメリットとして挙げられます。会員登録をするだけで、企業の概要や情報を閲覧できるのが特徴です。

企業自身で候補先を見つけられる媒体で、自社のペースでM＆Aを進めたい企業に向いています。M＆A仲介会社ほどのサポートは受けられない可能性があるため、別途M＆Aに詳しい専門家を自社で見つけるのが重要です。

取引先や知人の紹介

取引先や知人の紹介で、M＆A候補先を見つける方法もあります。メリットは信憑性が高い点に加えて、仲介手数料が掛からないことです。M＆Aは、必ずしも面識がある企業と契約を結ぶわけではないため、マッチングや面談で信頼関係を築いておく必要があります。信頼関係がある取引先や知人からの紹介であれば、より友好的な取引が見込める可能性があります。

ただし、常に案件を募集しているわけではないため、良い候補先に出会えるかどうかはタイミング次第です。他の方法と併用しながら進めていけると望ましいです。

金融機関

証券会社や銀行などの金融機関で、M＆A候補先が見つかるケースもあります。資金面での調達や相談が気軽にできるのがメリットです。また、金融機関は法的な規制や規制当局の監視を受けており、取引の信頼性を高める体制を整えています。

とはいえ、大型案件のM＆Aの比率が高いといったデメリットもあります。少額での取引を望んでいる企業よりも、より大きなM＆Aを計画している企業におすすめのプラットフォームです。

M＆A仲介会社

一般的なのが、M＆A仲介会社です。相談から統合後までのトータルサポートを受けられて、悩みや不明点が発生したときでもすぐに相談に乗ってくれます。解決までのスピード感が早く、効率的にM＆Aが進められるのがメリットです。

また、M＆A仲介会社は独自のネットワークを持っているため、他媒体には掲載されていない非公開案件を取り扱っている可能性があります。双方の意見や要望を取り持ってくれるため、交渉自体がスムーズに進みやすいです。複雑な書類作成やM＆Aの専門知識も持っており、M＆Aに馴染みのない企業でも気軽に利用できます。

仲介手数料が高めに設定されている会社もあるため、複数社に見積りを依頼して比較するのが重要です。

M＆Aの流れを把握してスムーズに進めよう

M＆Aは、目的の明確化から始まり、マッチング、交渉、本契約の順番で進んでいきます。一連の流れが終了するまでの期間は、おおよそ半年～1年ほどです。しかし、M＆Aには複雑な手続きを要するため、トラブルがあったり双方に認識のずれが生じたりした場合は2～3年掛かる場合があります。

マッチングがM＆Aの本質ではなく、シナジー効果や目的を達成できる企業と出会い、さらなる事業発展につなげるのが本質です。契約後もPIMを通じて、繰り返し効果検証と改善策を行います。

今回解説した記事をもとに一連の流れを頭に入れておき、より効果的なM＆Aができるようにしましょう。

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