SES業界のM＆Aの2026年最新動向！相場や売却のメリット、手続きの流れについて解説

IT人材不足が深刻化する中で、多くの経営者が自社の将来について考え始めています。特にエンジニアを抱えるSES企業は、その希少性から買収ニーズが高まっており、事業承継やさらなる成長を目指した戦略的なM&Aが活発に行われています。本記事では2026年現在の最新の市場動向から、具体的な売却相場の算出方法、失敗しないための手続きのポイントまでを網羅的に解説しますので、経営判断の一助としてお役立てください。

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【2026年最新】SES業界のM&A市場動向と活発な理由

昨今のSES業界におけるM&A市場はかつてないほどの活況を呈しており、売り手市場の傾向が続いています。背景には慢性的なITエンジニア不足があり、エンジニアの採用難易度が極端に上昇していることが挙げられます。自社での採用活動に限界を感じた企業が、人材確保の手段としてM&Aを選択するケースが急増しているのです。また、業界特有の多重下請け構造からの脱却や、経営者の高齢化に伴う事業承継のニーズも重なり、M&A件数は右肩上がりで推移しています。ここでは、なぜ今SES業界でこれほどまでにM&Aが注目されているのか、その背景にある構造的な要因と2026年の最新トレンドについて詳しく掘り下げていきます。

エンジニア不足が加速させるSES業界のM&A需要

国内の労働人口減少に伴い、IT業界におけるエンジニア不足は深刻な経営課題となっています。優秀なエンジニアを採用するためには高額な採用コストや長い期間が必要となるため、企業は人材を「採用」するのではなく、企業ごと「買収」する時間を買う戦略へとシフトしています。すでに稼働しているエンジニアチームを一度に確保できるM&Aは、即効性のある人材獲得手段として非常に合理的であり、これが買い手企業の意欲を強く刺激し続けている最大の要因です。

2026年以降のSES業界M&Aトレンドと将来性

2026年以降もSES業界のM&Aは増加傾向が続くと予測されますが、その内容は量的な拡大から質的な選別へと変化しています。単にエンジニアの頭数を揃えるだけの買収から、特定の技術領域に強みを持つ企業や、優良な商流を持つ企業の価値がより高く評価されるようになるでしょう。またDX需要の拡大に伴い、異業種からの参入も増加しており、建設業や不動産業などが自社のIT化を推進するためにSES企業を買収するクロスボーダーな動きも活発化しています。

中小SES企業における「後継者不在」と事業承継M&Aの増加

多くの中小SES企業では、創業者である社長の個人的な手腕や人脈に依存した経営が行われていますが、その経営者の高齢化が進む一方で適切な後継者が不在という問題が顕在化しています。親族内承継が難しい場合、従業員の雇用を守り取引先への責任を果たすための現実的な選択肢として、第三者へのM&Aによる事業承継が選ばれています。廃業を選択するよりも、M&Aによって企業を存続させるほうが創業者利益を確保でき、従業員のキャリアも守れるためです。

インボイス制度定着後の廃業・M&A統合の動き

インボイス制度の導入と定着は、小規模なSES事業者や個人事業主（フリーランス）を多く抱える企業の経営に大きな影響を与えています。税負担の増加や事務処理の煩雑化により、単独での事業継続が困難になる小規模事業者が増加しており、これらを統合する形でのM&Aや事業譲渡が進んでいます。事務管理コストの削減や経営基盤の強化を目的として、中小規模のSES企業同士が合併し、ホールディングス化するなどして規模の経済を追求する動きも目立ち始めています。

SES企業のM&A売却相場と企業価値（バリュエーション）

自社を売却検討する際に経営者が最も気になるのは、やはり「いくらで売れるのか」という金額面でしょう。SES企業の企業価値評価は、一般的な事業会社とは異なり、保有する資産や設備よりも「エンジニアの数と質」や「取引先の商流」といった無形資産に重きが置かれます。適切な売却価格を知るためには、業界標準の相場観を理解し、自社の財務状況や収益構造を客観的に分析する必要があります。ここでは、SES業界における具体的な売却相場の目安や算出方法、そしてどのような要素がプラス評価やマイナス評価につながるのか、バリュエーションの仕組みについて詳細に解説します。

SES業界におけるM&A売却価格の相場目安（EBITDA倍率）

SES企業の売却価格は一般的に「時価純資産＋営業権（のれん）」で算出されますが、この営業権の評価にはEBITDA（償却前営業利益）が用いられることが多くあります。現在のSES業界の相場としては、修正EBITDAの3倍から5倍程度が目安とされていますが、企業の成長性や技術力が特に高く評価される場合には、7倍以上の高い倍率がつくケースも珍しくありません。この倍率は市場の需給バランスによって変動するため、最新の事例やトレンドを常に把握しておくことが重要です。

赤字や債務超過のSES企業でもM&Aによる売却は可能か

結論から言えば、赤字や債務超過の状態であってもSES企業の売却は十分に可能です。買い手企業は過去の財務諸表よりも、在籍しているエンジニアのスキルや年齢層、顧客との契約単価などを重視する傾向があるためです。たとえ経営管理の不備で赤字になっていたとしても、エンジニアが適正な単価で稼働していれば、買い手の経営ノウハウや管理体制を導入することで容易に黒字化できると判断されることが多く、再生型のM&Aとして成立する可能性は大いに残されています。

高値で売却できるSES企業の特徴（商流・単価・稼働率）

高値で売却できるSES企業には明確な共通点があります。まず商流が浅く、エンドユーザーやプライムベンダーとの直取引の割合が高いことは大きな加点要素となります。さらに、所属エンジニアの単価が高く、待機要員が少ない高稼働率を維持していることも重要です。また、JavaやPythonなどの需要が高い言語だけでなく、AIやクラウドインフラなど希少性の高いスキルセットを持つエンジニアチームを組織化できている企業は、相場以上のプレミアム価格で評価される傾向にあります。

SESのM&Aで評価を下げる要因（偽装請負リスク・高離職率）

一方で、企業価値を大きく毀損する要因も存在します。コンプライアンス面では、実態と契約形態が乖離している偽装請負の状態が常態化している場合、買い手にとって法的なリスクとなるため評価は著しく下がります。また、エンジニアの離職率が高い企業は、買収後も人材流出が続く懸念があるため敬遠されがちです。社会保険の未加入や残業代の未払いといった労務リスクも、デューデリジェンスの段階で発覚すれば、買収価格の減額要因や最悪の場合は破談の直接的な原因となります。

SES企業がM&A・会社売却を行うメリット・デメリット

M&Aは経営者にとって人生を左右する大きな決断であり、その後の企業や従業員の運命も大きく変えることになります。そのため、意思決定の前にはメリットとデメリットの両面を冷静に比較検討することが不可欠です。売り手にとっては創業者利益の確保や事業の安定化が期待できる一方で、買い手にとっては急速な事業拡大が可能になりますが、当然ながらリスクも存在します。ここでは、売り手企業と買い手企業、そしてそこで働く従業員それぞれにとって、M&Aがどのような影響をもたらすのか、具体的な利点と懸念点を整理して解説します。

【売り手】創業者利益の確保と個人保証（連帯保証）の解除

売り手経営者にとって最大のメリットの一つは、M&Aによる株式譲渡益としてまとまった創業者利益を獲得できることです。長年育て上げてきた事業の価値を現金化し、リタイア後の資金や新たな事業の元手にすることができます。また、多くの中小企業経営者が金融機関からの借入に対して個人保証を入れていますが、M&Aによって経営権を譲渡することで、この連帯保証から解放される点も精神的に大きな救いとなります。借入金の返済義務や個人の資産を失う不安から解放されることは計り知れないメリットです。

【売り手】大手資本による採用力強化と商流改善（直請け化）

大手企業の傘下に入ることで、そのブランド力や資本力を活用できる点も大きなメリットです。単独では難しかったエンジニアの採用活動も、親会社の知名度を利用することでスムーズに進むようになります。また、営業面でも親会社の顧客基盤を活用することで、下請け構造から脱却し、より上流の商流での案件獲得が可能になります。これによりエンジニアの単価アップや待遇改善が実現し、結果として従業員の満足度向上や定着率の改善にもつながるという好循環が生まれます。

【買い手】即戦力エンジニアの確保と未経験者育成コストの削減

買い手企業にとってのメリットは、何と言っても即戦力となるエンジニアを一度に大量確保できる点に尽きます。通常、未経験者を採用して一人前のエンジニアに育成するには多大な教育コストと時間がかかりますが、M&Aであれば教育済みの稼働エンジニアを獲得できるため、これらのコストを大幅に削減できます。さらに、買収した企業の顧客基盤や技術ノウハウも同時に取り込めるため、自社の既存事業とのシナジー効果を生み出し、事業成長のスピードを飛躍的に加速させることが可能になります。

SES業界のM&AにおけるデメリットとPMI（統合）の難しさ

デメリットとして最も注意すべき点は、買収後のPMI（統合作業）の難易度が高いことです。異なる企業文化や評価制度を持つ会社同士が一緒になるため、現場のエンジニアが環境の変化に反発し、モチベーションが低下するリスクがあります。特にSES企業の場合、エンジニアは会社への帰属意識が希薄になりがちなため、待遇や雰囲気が少しでも悪化すると、連鎖的な退職を招く恐れがあります。M&Aの目的である人材確保が、統合の失敗によって水泡に帰す可能性があることは強く意識しておくべきです。

SES業界のM&Aにおける主要な買い手企業と事例

SES業界のM&Aにおいて、どのような企業が買い手として名乗りを上げているかを知ることは、自社の売却先を選定する上で非常に重要な情報となります。近年は同業の大手SIerだけでなく、IT以外の異業種や投資ファンドなど、プレイヤーの顔ぶれが多様化しています。それぞれの買い手候補がどのような目的で買収を行っているのか、その戦略を理解することで、自社を高く評価してくれる相手を見極めることができます。ここでは、主要な買い手企業のカテゴリーごとの動向や、特徴的な買収事例について詳しく見ていきます。

積極的な買収を行う上場企業・大手SIerの動向

資金力のある上場企業や大手SIerは、慢性的なリソース不足を解消するために、常に優良な買収案件を探しています。例えば、SHIFTやエアトリ、夢真（現・オープンアップグループ）といった企業は、積極的なM&A戦略で知られており、規模の大小を問わず数多くのSES企業をグループ化して成長を続けています。彼らは買収した企業のバックオフィス業務を効率化したり、自社のプライム案件にエンジニアをアサインしたりすることで収益性を高めるノウハウを持っており、売り手にとっても安心感のあるパートナーとなり得ます。

異業種やファンドによるSES企業のM&A参入事例

近年目立つのが、建設、不動産、物流といった異業種からの参入です。これらの業界もDX化が急務となっており、社内にIT部門を内製化するためにSES企業を買収するケースが増えています。また、PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）も、SES業界の安定したキャッシュフローに着目し、投資対象として積極的に買収を行っています。ファンドの場合、経営陣を送り込んで企業価値を高めた後に再売却することを前提としていますが、資金調達力や経営管理のプロによる支援を受けられる点はメリットです。

同業の中堅SES企業によるロールアップ（規模拡大）戦略

大手だけでなく、売上規模が数億円から十数億円程度の中堅SES企業による買収も活発です。これは「ロールアップ」と呼ばれる戦略で、同規模または小規模な同業他社を次々と買収して規模を拡大し、IPO（新規上場）を目指す動きです。エリアや技術領域が近い企業同士であれば、営業リソースの共有や管理コストの削減効果が出やすく、統合のハードルも比較的低くなります。売り手企業から見ても、経営者同士の距離が近く、企業文化の親和性が高いケースが多いため、スムーズな統合が期待できます。

SES業界のM&Aを成功させるための重要ポイント

SES企業のM&Aを成功させるためには、単に買い手を見つけるだけでなく、いくつかの重要なポイントを押さえておく必要があります。特に「人」が資産であるSESビジネスにおいては、エンジニアの処遇や心情への配慮が欠かせません。また、適切な相手と適正な価格で交渉を進めるためには、専門家のサポートや事前の準備も重要です。ここでは、エンジニアの離職を防ぐための具体的な対策、信頼できるアドバイザーの選び方、そして企業価値を高めるための事前準備（磨き上げ）について解説します。

エンジニアの離職（ロックアップ）を防ぐキーマン対策

SESのM&Aにおいて最も恐れるべき事態は、買収直後にエンジニアが大量離職することです。これを防ぐためには、キーマンとなるエンジニアやマネージャーに対して、M&Aの開示タイミングや説明方法を慎重に検討する必要があります。また、一定期間の継続勤務を条件にボーナスを支給する「リテンションボーナス」の設定や、譲渡後も売り手経営者が一定期間顧問として残る「ロックアップ」条項を契約に盛り込むなどの対策が有効です。従業員の不安を取り除き、新しい環境への期待を持たせるコミュニケーションが不可欠です。

SES業界に強いM&A仲介会社・アドバイザーの選び方

M&Aを成功させるには仲介会社の選定が極めて重要ですが、必ず「SES業界の実績が豊富な会社」を選ぶべきです。SES業界には特有の商習慣（準委任契約、多重下請け構造、派遣法など）があり、これらを熟知していないアドバイザーでは、適切な企業価値評価ができないばかりか、法務リスクを見落とす可能性があります。また、小規模案件も積極的に扱ってくれるか、着手金や成功報酬の手数料体系が自社の規模に見合っているかどうかも、契約前に必ず確認すべきポイントです。

M&A前の磨き上げ（法務リスクの解消と契約形態の整理）

少しでも高い評価を得るためには、売却活動を始める前に自社の課題を整理し、改善しておく「磨き上げ」のプロセスが有効です。具体的には、契約書の不備を修正する、未払い残業代を清算する、社会保険の加入状況を適正化するなど、法務・労務リスクを極小化しておきます。また、口頭での約束事や属人的な業務フローをマニュアル化し、誰が経営しても事業が回る状態にしておくことも重要です。透明性が高くリスクの少ない企業であることを示すことが、買い手の信頼獲得と高値売却につながります。

SES業界におけるM&A・会社売却の具体的な流れ

実際にM&Aを進めることになった場合、どのような手順で進行するのか、全体の流れを把握しておくことは不安の解消につながります。一般的にM&Aの検討開始から最終的なクロージング（決済）までは、半年から1年程度の期間を要します。この期間中には、相手先との交渉だけでなく、膨大な資料作成や監査対応など、経営者にとって負担の大きい業務が発生します。ここでは、各フェーズで具体的に何を行うのか、時系列に沿って手続きの全体像と注意点を解説します。

①M&A仲介会社との契約・事前準備

まずは信頼できるM&A仲介会社やアドバイザーを選定し、秘密保持契約とアドバイザリー契約を締結します。その後、自社の決算書や事業計画書、組織図、従業員リストなどの詳細な資料を提出し、アドバイザーと共に企業概要書（IM）を作成します。この段階で、自社の強みや売却希望価格、譲れない条件などを明確に整理しておくことが重要です。準備が不足していると、後のマッチング段階で適切な相手が見つからなかったり、交渉が難航したりする原因となります。

②ノンネームシートによる打診とトップ面談

準備が整ったら、仲介会社を通じて買い手候補へ打診を行います。最初は社名が特定できないように加工された「ノンネームシート」を用いて情報を開示し、関心を示した企業と秘密保持契約を結んだ上で詳細情報を開示します。双方が前向きであれば、経営者同士のトップ面談を実施します。ここでは条件面の交渉だけでなく、経営理念やビジョンの共有、相性の確認が行われます。特にSES企業の場合、エンジニアを大切にする文化があるかどうかが重要な確認事項となります。

③基本合意契約の締結とデューデリジェンス（買収監査）

トップ面談を経て大枠の条件で合意に至れば、「基本合意書」を締結します。これにより独占交渉権が付与され、詳細な監査を行うデューデリジェンス（DD）へと進みます。DDでは、買い手側が選任した弁護士や公認会計士が、売り手企業の財務、税務、法務、人事労務などを徹底的に調査します。SES企業では特に、契約形態の適法性や残業代の計算、社会保険加入状況などが厳しくチェックされます。ここで重大なリスクが発見されると、価格の減額や破談になることもあります。

④最終契約締結・クロージング（決済）

デューデリジェンスの結果を踏まえて最終的な条件交渉を行い、双方が合意すれば「株式譲渡契約書」などの最終契約を締結します。その後、クロージング（実行）として、株式の引き渡しと対価の決済が行われます。同時に、代表者の変更登記や、従業員・取引先への公表などもこのタイミングで行います。公表の順序や内容を間違えると混乱を招くため、事前に綿密な計画を立てて慎重に進める必要があります。着金が確認されれば、晴れてM&Aは完了となります。

SES業界のM&Aに関するよくある質問（Q&A）

最後に、SES企業の経営者からM&Aに関して頻繁に寄せられる質問とその回答をまとめました。実際に検討を始めると、自社の規模でも相手が見つかるのか、費用はどれくらいかかるのか、期間はどの程度見ておけばよいのかといった、具体的で現実的な疑問が次々と湧いてくるものです。これらの疑問をあらかじめ解消しておくことで、誤解や不安なくスムーズに検討を進めることができます。以下に代表的な3つの質問について回答しますので、参考にしてください。

従業員数数名の小規模SESでもM&Aの対象になりますか？

はい、十分にM&Aの対象になります。現在のSES業界ではエンジニア不足が極めて深刻であるため、たとえ従業員数が数名規模の小規模な会社であっても、優秀なエンジニアが在籍していれば買収ニーズは非常に高いです。特に若手エンジニアや特定の技術に特化したチームであれば、規模に関わらず高く評価される傾向にあります。実際に、従業員5名以下のマイクロM&A事例も多数存在しており、小規模だからといって諦める必要は全くありません。

M&A仲介手数料の相場はどのくらいですか？

M&A仲介会社の手数料は会社によって異なりますが、一般的には「着手金」「中間金」「成功報酬」の3段階で設定されています。最近では着手金無料の会社も増えています。成功報酬は、取引金額（譲渡価格または総資産）に応じて料率が変わる「レーマン方式」が採用されることが多く、最低報酬額として200万円〜2,000万円程度が設定されています。小規模案件の場合は最低報酬額がネックになることがあるため、手数料体系を事前によく確認することが大切です。

SESの売却にかかる期間は平均してどのくらいですか？

SES企業の売却にかかる期間は、平均して6ヶ月から1年程度が目安となります。ただし、準備状況や希望条件、市場環境によって大きく変動します。人気のある言語や若手エンジニアが多い企業であれば、買い手がすぐに見つかり、最短3ヶ月程度で成約するスピード決着のケースもあります。逆に、条件にこだわりすぎたり、デューデリジェンスで問題が発覚したりすると、1年以上かかることもあります。余裕を持ったスケジュールで動くことが重要です。

まとめ

2026年現在、SES業界のM&Aは売り手市場が続いており、エンジニア不足を背景に相場も高止まりしています。経営者にとっては、創業者利益の確保や事業承継、そして従業員のキャリアアップを実現する絶好の機会と言えます。しかし、成功のためには自社の適正な企業価値評価（バリュエーション）を把握し、エンジニアの離職を防ぐキーマン対策や、業界特有の商習慣に精通した仲介会社の選定が不可欠です。まずは自社の磨き上げを行い、信頼できる専門家に相談することから第一歩を踏み出してみてはいかがでしょうか。

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