会社売却の方法は？　流れやメリット・デメリットを解説

後継者不在や人手不足、負債の解消など、会社を売却する理由はさまざまです。会社売却はメリットだけでなく、デメリットももたらすため事前に把握しておきましょう。本記事では会社売却の方法や流れ、メリット・デメリット、注意点などを解説します。

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会社売却の4つの方法

会社売却と一言で言っても方法はさまざまです。会社売却をする方法として以下の4つが挙げられます。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式交換

株式譲渡は株式を他社に譲る方法

会社売却の手法を代表するのが、株式譲渡です。株式譲渡では、株主が所有する株を他社や個人に譲ることで経営権も移行します。株式譲渡を実施した場合、株の売り手には譲渡益が発生します。

事業譲渡は一部や全ての事業を譲渡する方法

事業譲渡は、売り手側の事業の一部、もしくは全てを他社の譲渡する方法です。特定の事業のみを移転させたいといった場合は、事業譲渡が適しています。事業譲渡で譲渡されるのは、事業そのものだけではありません。権利や従業員も含まれます。

なお、事業を譲渡した場合も譲渡した側には譲渡益が発生するのが一般的です。

会社分割は吸収分割と新設分割に分かれる方法

会社分割とは、売り手側の一部の事業や全ての事業を他社が引き継ぐ方法です。事業譲渡に似たように思えますが、支払われる対価などに違いがあります。一般的に事業譲渡の対価として支払われるのは金銭なのに対して、会社分割では株式が対価として支払われます。

会社分割の方法は吸収分割と新設分割の2つです。それぞれを簡単にまとめると、次のとおりです。

• 吸収分割：売り手側の事業を他社が吸収する
• 新設分割：分割した売り手側の事業を基に新たな会社を設立する

株式交換は100％子会社化する方法

株式交換は親会社が子会社の株を全て保有し、100％子会社化をする際に用いられるのが一般的です。株式交換では、買い手側が売り手側の株式を全て取得します。売り手側が得る対価は、買い手側の株式です。買い手側からの株式を得た場合、任意のタイミングで株式を売却可能です。株価が高騰していれば利益が得られるでしょう。

会社を売却する流れ

会社の売却は一般的に次のような流れで進んでいきます。

• 自社を売る目的を明確にする
• 買い手候補を探し出す
• 経営者同士の面談を実施する
• 基本合意の締結をする
• 自社の調査に必要な資料を準備する
• 最終契約をする

自社を売る目的を明確にする

会社を売却する際は、なぜ売るのか目的を明確にしましょう。会社を売却する目的はさまざまです。後継者がいない、人手が不足しているなどの目的を明確にすることで、どのような買い手に売ればよいのかを判断しやすくなるでしょう。

また、会社売却の目的を明確にしたら自社の魅力を洗い出すことも大切です。優れた技術を持っている、長い歴史がありブランド力があるといった場合、赤字であっても買い手から魅力的に映るでしょう。

買い手候補を探し出す

自社を売る目的を明確にしたら買い手候補を探し出します。上場企業の場合、株価が明確なため買い手候補を見つけられる可能性があります。しかし、非上場株式は取引市場が存在していません。そのため、自社で買い手候補を探し出すのは難しいでしょう。自社で買い手候補を見つけられないのであれば、専門の業者に依頼するのがおすすめです。

経営者同士の面談を実施する

買い手候補が見つかったら経営者同士の面談を実施します。経営者同士の面談はトップ面談と呼ばれています。トップ面談で実施されるのは会社紹介や事業所の見学などです。

売り手企業がトップ面談に臨む際は相手企業についてしっかりとリサーチしておきましょう。どのような企業なのかをリサーチした上で、自社を買収することで得られるメリットなどを伝えます。トップ面談では相手企業から質問を受けるでしょう。トップ面談での相手企業からの質問には正確に回答することが大切です。好印象を得ようと売上などを誇大に伝えてしまうと、後々トラブルにつながりかねません。

基本合意の締結をする

トップ面談を終えたら基本合意の締結に進みます。基本合意契約とは売り手、買い手が話し合った条件で売却を進めていくことに合意した契約書です。基本合意契約は一般的に契約書と同様に締結すると法的拘束力が発生します。契約内容を反故してしまうと損害賠償を請求されかねません。

基本合意契約は秘密保持契約も兼ねるのが一般的です。秘密契約保持を結んだのであれば、会社売却について口外するのは避けましょう。

自社の調査に必要な資料を準備する

基本合意契約を結んだ後に実施されるのが、デューデリジェンスです。デューデリジェンスとは買い手による売り手の財務状況や法律問題、営業状況などの調査を指します。買い手はデューデリジェンスを実行して売り手企業の価値やリスクを判断します。デューデリジェンスでは、さまざまな資料が必要です。どのような資料が必要なのかを確認した上で準備を進めましょう。

また、買い手企業はデューデリジェンスと並行しながら、経営統合のためのPMI（Post Merger Integration）を進めているのが一般的です。PMIとは会社売却後に経営方針や業務プロセス、システムなどを融合させるためのプロセスです。PMIでは買い手企業から買収後のイメージなどが共有されるでしょう。

最終契約をする

デューデリジェンスを終えたら最終契約に進みます。最終契約で用いられる契約書はデューデリジェンスの結果を踏まえた内容が含まれているのが一般的です。そのため、調査結果によって変動することがなければ基本合意の内容は反映されます。

最終契約を締結した後で株式の譲渡を始めとした売却、入金が実行されます。

会社売却するメリット

会社を売却する大きなメリットは、事業を存続できることです。後継者不足や人手不足で事業が立ち行かなくなった場合も、他社の力を借りることによって自社を維持できます。大手企業が買い手になれば、会社の規模拡大も期待できるでしょう。

会社売却のもう一つの選択肢としては、廃業が挙げられます。しかし、会社を廃業させるには費用や時間がかかってしまいます。会社廃業の手間を考慮すると、会社売却の方が効率的です。

会社を売却すれば譲渡益が得られる

会社売却は事業存続に有効なだけではありません。会社売却の譲渡益として、対価を得られます。譲渡益を元手に、新たな事業を始めるケースもあるでしょう。また、譲渡益を基にセカンドライフを過ごすこともできます。

なお譲渡益を元手に新たな事業を始める場合は、業種に注意しましょう。一般的に会社を売却した場合、買い手から競業避止義務が課せられます。競業避止義務が課せられている間は特定の事業を始められません。

会社を売却するデメリット

会社を売却するデメリットとして、売却後も一定期間拘束される可能性が挙げられます。買い手側の企業が運営するにあたり、売り手側の代表者や業務の中心人物のサポートを得て経営や営業などの機能を維持するためです。拘束期間は定めはないものの、一般的には年単位になります。

また、先述のとおり、会社を売却して事業を始めようとしても競業避止義務が課せられるという点もデメリットと言えるでしょう。

会社を売却する際の注意点

会社を売却する際の注意点として以下が挙げられます。

• 従業員の雇用条件が悪化しかねない
• 希望する価格で売却できるとは限らない
• 取引先や顧客との関係が悪化しかねない

従業員の雇用条件が悪化しかねない

会社を売却した後に従業員の雇用条件が悪化する恐れがあります。労働基準法では合理性や社会通念に反している場合、雇用主からの一方的な解雇は認められていません。そのため、一方的な解雇は起きにくいものの、早期退職者の募集などが始まる可能性はあります。

また労働基準法では、雇用主が労働者の同意を得ずに労働条件を変更することを認めていません。しかし、従業員を取り巻く環境が悪化する可能性はあります。従業員の雇用条件を維持するのであれば、事前に買い手と話し合っておくことが大切です。

希望する価格で売却できるとは限らない

会社を売却しようとしても希望する価格で売却できるとは限りません。特に中小企業のように非上場株式は、取引価格が定められていません。

売却にあたっての価格は、売り手と買い手が設定できます。従って、買い手が購入費用を抑えようとしている場合、希望する価格では売却できないかもしれません。少しでも希望に近い条件で売却するためにも、自社の魅力をしっかり買い手に伝え、適切に交渉しましょう。

取引先や顧客との関係が悪化しかねない

会社を売却したことで取引先や顧客との関係が悪化しかねません。取引や業務、契約内容は企業によって異なります。そのため、売却による経営者変更に伴うルール変更によって、顧客や取引先との関係が悪化しかねません。

特に中小企業は、取引先と経営者との関係性によって成り立っているケースがあります。売却後に取引先、顧客との関係悪化を防ぐのであれば、それぞれへの事情説明が大切です。

メリット・デメリットを把握して会社売却を進めよう

会社売却の方法として挙げられるのは、株式譲渡と事業譲渡、会社分割、株式交換です。会社を売却するにあたってはなぜ売るのか目的を明確にして、自社の魅力を洗い出しましょう。自社の魅力を買い手に伝えることで高い価格での売却が期待できます。

会社を売却すると事業を存続できる一方、一時的に拘束されるというデメリットがあります。会社の売却にあたってはさまざまな専門的知識が求められるため、専門家であるM&A仲介サービスを活用しましょう。

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