事業継承とは？　事業譲渡との違いや種類を解説

会社の経営者が引退を考えた際、会社をどのように残すのかが問題です。すでに後継者が

いるのであれば、対象の後継者に事業を引き継ぎましょう。しかし、後継者が不在の場合、会社を引き継いでくれる人を見つけなければなりません。その際は事業継承（事業承継）として後継者を探していく必要があるでしょう。

本記事では事業継承（事業承継）とは何かについて、事業譲渡との違いや具体的な方法などを解説します。

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事業継承と事業承継の違い

継承と承継は似たような言葉ではあるものの、若干ニュアンスが異なります。それぞれのニュアンスは次のとおりです。

• 継承：形あるものを引き継ぐ
• 承継：形のないものを引き継ぐ

上記のようなニュアンスの違いがあるものの、事業において用いる際は事業継承、事業承継どちらも使用するケースがあります。しかし、中小企業庁をはじめとして、一般的には事業承継が用いられます。

事業承継と事業譲渡の違い

事業を引き継ぐ事業承継に似た言葉のひとつが事業譲渡です。それぞれの概要について解説します。

事業承継は事業を後継者に引き継ぐこと

事業承継とは事業を後継者に引き継ぐことです。事業を引き継ぐ理由はさまざまですが、代表的な例が経営者の高齢化です。経営者が高齢になると経営力が低下して事業の業績悪化につながりかねません。そのため、株式、従業員、資産、知的財産といった会社の資産を親族や従業員に引き継ぎます。

中小企業の場合、経営者の経験や知識などが会社の経営基盤となる傾向にあります。そのため、早いうちから事業を承継する後継者を誰にするのか、どのように引き継ぐのかといったことを定めておきましょう。

なお、外部招聘も含む従業員に事業を承継するのであれば、個人保証や担保も処理できるかの確認が必要です。個人保証とは会社への融資に対して経営者やその家族などが負う義務です。

事業譲渡は事業の一部もしくは全てを譲渡すること

事業承継に対して事業譲渡は事業の一部もしくは全てを譲渡します。事業承継は株式を譲渡するため会社の経営権も相手に引き継がれます。一方、事業譲渡は株式を引き継ぐことはないため、会社の経営権の維持が可能です。

事業譲渡は事業売却とも呼ばれ、会社法に則り譲渡が進められます。譲渡する事業の範囲に定めはなく、事業したい側、事業を引継ぎたい側のニーズが合致することで実施されます。

事業承継の方法

事業承継を実施する場合、次の3つの方法が選択肢として挙げられます。

• 親族内承継
• 従業員承継
• M＆A

親族内承継は従業員・取引先の理解を得やすい

経営者の息子や娘といったように、親族が事業を承継するのが親族内承継です。親族内承継は従業員や取引先の理解を得やすいというメリットがあります。

親族内承継で経営者の親族が事業を承継する場合、次のような方法で事業を引き継ぐのが一般的です。

• 生前贈与
• 相続
• 株式売買

生前贈与は経営者が存命中に相続をする方法です。後継者である親族に株式が贈与されるため、贈与税が発生します。生前贈与に対して経営者の死後に事業が譲渡されるのが相続です。相続では相続税が発生する可能性があります。

一方、株式売買は後継者が経営者から株式を買い取ります。そのため、株式売買では後継者に一定の資金が必要です。

親族内承継は後継者の育成に時間が掛かる可能性もあるため、早めに準備に取り組むことがポイントです。

従業員承継は後継者の幅が広がる

従業員承継とは、自社に勤務する従業員から後継者を選ぶ方法を指します。この方法を採用すれば、選択できる後継者の幅が広がるというメリットがあります。しかしながら、親族に引き継ぐ場合と比べると、個人保証について債権者からの理解が得られにくい可能性があるでしょう。

従業員承継の際に用いられる承継方法としては、生前贈与や株式売買が一般的です。

M＆Aでも事業承継は可能

M＆Aによって外部に事業を承継してもらうことも可能です。M＆AとはMergers and Acquisitionsの略で、企業や事業の合併や買収を意味します。M＆Aによって外部の会社がに事業を承継してもらうことで後継者不在などの悩みを解消できます。しかし、経営の決定権は買い手に委ねられるため、事前に考えていた事業計画とは逸れてしまう可能性もあるでしょう。

M＆Aによって事業を譲渡する場合は株式譲渡、株式売買を選択するのが一般的です。

事業譲渡の方法

全ての事業を譲渡するには一部の例外を除いて株主総会の承認を得なければなりません。株主総会で特別決議を得ることで事業譲渡が認められます。特別決議とは総議決権の過半数を持つ株主が出席し、そのうち議決権の2／3以上の賛成している状態です。

一方、一部の事業を譲渡する場合は譲渡対象資産の割合によって特別決議が必要かどうかは異なります。譲渡企業の総資産の中でも、譲渡する資産の価額が1／5を占めていないのであれば特別決議は不要です。

株主の総会の承認が得られたら次のような内容を盛り込んだ事業譲渡契約を締結します。

• 譲渡の概要
• 譲渡の対価
• 譲渡する日
• 支払方法
• 従業員の取り扱い
• 競業避止義務

事業承継の方法別のメリット・デメリット

事業承継は承継方法ごとにメリットとデメリットがあります。それぞれのメリット、デメリットを把握して、自社に応じた方法を選択しましょう。

親族内承継のメリット・デメリット

親族内承継は従業員や取引先だけでなく、金融機関をはじめとした資金提供者からのサポートを受けやすいというメリットがあります。また、早めに親族の中から後継者を選んでおくことで、引き継ぐまでに長い時間を掛けられるという点もメリットです。

親族内承継の場合、基礎控除が認められることもあるため、節税効果が得られるというのもメリットです。

一方、親族内承継は後継者候補である親族の教育に時間が掛かる可能性があります。例えば後継者候補が別の企業に勤務していた場合、自社の事業について一から学ぶ必要があるでしょう。

従業員承継のメリット・デメリット

従業員承継であれば、事業が実承継された際に社風や経営戦略が大きく変化しないでしょう。社風や経営戦略が大きく変化すると、従業員の中には不満を抱きモチベーションを下げてしまう人もいるかもしれません。従業員承継によって社風、経営戦略を維持することで従業員の働きやすい環境を整えられるでしょう。また、自社の事業や業務に精通した従業員が承継するため、業績の向上も期待できます。

従業員承継のデメリットとして挙げられるのがスキルや人柄の見極めが必要という点です。スキルや人柄の見極めが甘いと、承継後の経営に影響が及びかねません。さらに承継後に権力争いが発生する恐れもあります。

M＆Aのメリット・デメリット

M＆Aであれば自社に後継者がいない場合であっても、事業を承継できる相手を外部から探し出せます。M＆Aの買い手の中には資金が潤沢な企業もあるため、承継することで事業の安定化が期待できるでしょう。また、事業の譲渡の対価を得られるため、経営者のリタイア後の金銭的な余裕が生まれます。

一方、M＆Aは経営の一体性が保ちづらい、自社の希望に沿った買い手を見つけづらいなどが挙げられます。例えば引き継がれる従業員の雇用条件で折り合いが付かないといったケースがあるでしょう。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリットは経営資源を整理できるという点です。事業譲渡では譲渡できる事業を任意で選べます。そのため、採算が取れていない事業だけ譲渡する、不要となった事業を譲渡するといった選択が可能です。そのため、経営資源を整理して自社に必要な事業に注力できます。

一方、事業譲渡は株主総会の開催をはじめ、手続きが煩雑になってしまいます。また、事業譲渡の契約を結んだ場合、競合避止義務が発生するため、一定期間は譲渡した事業と同じ事業を近隣で進められません。

事業承継における注意点

事業承継を進める際は承継方法ごとに注意点が異なります。ここでは承継方法ごとの注意点を解説します。

親族内承継の注意点

親族内承継の注意点は次のとおりです。

• 早めに対策を講じておく
• 後継者以外の親族に説明をする
• 遺言書を作成する
• 節税対策を意識する

早めに対策を講じておく

親族内承継によって後継者不在を解消するのであれば、早めに承継対策を講じるようにしましょう。後継者に適した親族は誰なのかを、個人的な資質を見極めて早めに後継者を見つけることが大切です。また、複数人の後継者候補を競わせるのであれば、選定基準を明確にしておきましょう。選定基準があいまいでは、後継者に選ばれなかった親族から不満が噴出しかねません。

後継者以外の親族に説明をする

親族内承継では後継者以外の親族への説明も大切です。親族内承継は相続と関わるため、親族同士でトラブルにつながりかねません。経営者、後継者が同席した上で会社の経営状況だけでなく、株式の取り扱いも含めて詳細を説明しましょう。

遺言書を作成する

親族内承継によって事業を親族に引き継いでもらうためには、遺言書の作成がポイントです。親族内承継のための遺言書は公正証書遺言を用意しましょう。全文自筆で作成する自筆証書遺言は作成に時間が掛からないものの、証明性は公正証書遺言に劣る傾向にあります。そのため、公証人役場にて公正証書遺言を作成します。公正証書遺言を作成しておけば、経営者の希望に沿った事業承継が可能です。

節税対策を意識する

親族内承継を実施するにあたっては節税対策を意識しましょう。例えば経営者に退職金を支払うことで株式の評価額を抑えられます。株式の評価額を抑えた上で生前贈与をすることで、節税効果が期待できます。

従業員承継の注意点

従業員承継の注意点は次のとおりです。

• 親族や他の従業員に説明をする
• 従業員の資金不足
• 個人保証が変更できない可能性
• 従来の経営方針への依存

親族や他の従業員に説明をする

従業員承継を実行するには親族や従業員に時間を掛けて後継者の存在を伝え、理解を得ましょう。特定の従業員が会社を承継することに対して、親族や従業員の中から反発をする人が現れる可能性があります。親族や従業員の反発を放置していると対立が生まれてしまい、組織力の低下につながりかねません。

従業員の資金不足

従業員承継によって従業員が会社を引き継ぐには株式を購入するだけの資金が必要です。特に業績が好調な会社であれば、株式評価額も高くなります。個人で多くの株式を購入するほどの資金を持っているケースが稀でしょう。そのため、事業承継に使用できる補助金の活用を検討してみましょう。

個人保証が変更できない可能性

従業員承継では個人保証も大きな障壁になる可能性があります。個人保証を従業員に変更しようとしても本人が拒否する、金融機関が変更を承認しない恐れがあるでしょう。個人保証が変更されない場合、経営者は現場から離れているにも関わらず、会社の経営状況の影響を受け続けなければなりません。

従来の経営方針への依存

従業員承継によって事業を承継した場合、経営方針や社内風土などが大きく変化しないという点がメリットです。しかし、従来の経営方針や体制に依存しがちなため、抜本的な企業の刷新につはつながりづらいでしょう。経営を進めていく上では、会社を取り巻く環境の変化によっては大規模な改革が求められるケースがあります。会社を承継した従業員が従来の経営方針に依存してしまうと、環境の変化への対応が後手に回ってしまう可能性があるでしょう。

M＆Aによる承継の注意点

M＆Aによる承継の注意点は次のとおりです。

• 自社の価値を適切に買い手に伝える
• 売却のタイミングを逃さない
• 譲渡の従業員・取引先の条件を交渉しておく

自社の価値を適切に買い手に伝える

M＆Aによる事業承継において、売り手である会社の価格は買い手との交渉で決まります。満足いく価格で売却するためには自社の価値を適切に買い手に伝えましょう。自社の強いと弱みを分析して、買い手に適切な価値を伝えることで、希望する価格での売却につながります。

売却のタイミングを逃さない

M＆Aによって事業承継をするには売却のタイミングを見計らいましょう。M＆Aの売却価格は自社の業績だけでなく、市場の状況も関係します。自社の業績、市場の状況が好調であれば高い価格で売却可能です。

一方、自社の業績や市場の状況が芳しくなければ売却価格は下がってしまうでしょう。自社の売却価格を少しでも高くするのであれば、売却のタイミングを見逃さずに、適切なタイミングで売却しましょう。

譲渡の従業員・取引先の条件を交渉しておく

事業承継では譲渡後の従業員、取引先の条件を交渉しておきましょう。M＆Aによって事業を譲渡した場合、従業員と取引先も引き継がれます。M＆Aによって事業を譲渡すると経営権も譲渡するため、従業員と取引先の取り扱いに変化が生まれる可能性があります。譲渡後も変わらない条件で従業員、取引先との関係性維持を希望するのであれば、譲渡先と交渉を進めましょう。

事業譲渡の企業価値を決める方法

先述のとおりM＆Aの事業譲渡にあたっては、企業価値を売り手と買い手とで決めます。企業価値を算出する際は、次の3つのアプローチとそれぞれに細分化された計算方法が用いられます。

アプローチ方法	計算方法
コストアプローチ	時価純資産法簿価純資産法
インカムアプローチ	DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）配当還元法
マーケットアプローチ	市場株価法類似会社比準法

コストアプローチ

コストアプローチは会社を譲渡する側が持つ資産価値に基づいて企業価値を算出する方法です。コストアプローチで資産価値を参考とするのが賃借対照表です。資産、負債などを記載されている賃借対照表であれば、誰が計算しても同じような企業価値を算出できます。

コストアプローチの具体的な計算方法は次のとおりです。

• 時価純資産法：資産と負債を時価に置き換えて企業価値を算出する
• 簿価純資産法：資産合計から負債合計を引いた純資産を株式価格として扱う

コストアプローチは客観的に企業価値を算出できるものの、売り手企業の将来性を反映しづらい傾向にあります。売り手企業の中には現状では業績が芳しくなかったとしても、将来性が高い企業もあるでしょう。コストアプローチではこのような企業の将来を見越した企業価値の算出が難しくなってしまいます。

インカムアプローチ

インカムアプローチで売り手がどれだけの収益力を持っているかに着目します。インカムアプローチであれば売り手が今後どれくらいの収益が見込めるのか、将来性も反映させた企業価値を算出可能です。しかし、インカムアプローチはコストアプローチほど客観的な企業価値の算出には適していません。インカムアプローチの具体的な手法は次のとおりです。

• DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）：キャッシュフロー）から企業の価値を算出する
• 配当還元法：将来的に受け取れるであろう株主の配当金に基づき企業の価値を算出する

インカムアプローチの具体的な手法の中でも、DCF法が用いられるのが一般的です。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは株式市場で取引されている情報に基づいて、企業の価値を算出する方法です。マーケットアプローチでは株式情報に基づいて企業価値を算出するため、客観的な視点で自社の価値を判断できます。マーケットアプローチの具体的な手法は次のとおりです。

• 市場株価法：売り手が上場企業の場合、市場取引価格を基に企業価値を算出する
• 類似会社比準法：売り手が非上場企業の場合、同じような上場企業の情報を基に企業価値を算出する

マーケットアプローチで参考にする市場の取引価格は一時的に高騰、下落している可能性があります。このような不正確な情報を排除するためには一定期間の平均値を基にしましょう。

事業承継を検討しているのであればM＆A仲介サービスを活用

事業承継を検討しているのであればM＆A仲介サービスを活用してみましょう。M＆A仲介とは企業の合併や買収について、専門的な知識に基づいてサポートしてくれる存在です。M＆A仲介サービスは売り手と買い手の間に立ち、中立的な立場から事業承継についてアドバイスをしてくれます。

M＆Aマッチングサービスの違い

M＆A仲介サービスに似たサービスとして、M＆Aマッチングサービスが挙げられます。M＆Aマッチングサービスは売り手が登録することで、興味を持つ買い手からのアプローチを受けられるサイトです。マッチングサービスはM＆A仲介サービスよりも費用を抑えられるものの、アドバイザーからの手厚いケアが受けられないといったデメリットもあります。そのため、事業承継実行に不安があるといった場合はM＆A仲介サービスによるケアがおすすめです。

M＆A仲介サービスを活用して事業承継するメリット

事業承継にあたってM＆A仲介サービスを活用するメリットは次のとおりです。

• 取引成立の確率が高まる
• 専門的なアドバイスとサポートが得られる
• 友好的なM＆Aが期待できる

取引成立の確率が高まる

自社で独自に譲渡先を探そうとしても、なかなか見つからないのが一般的です。見つかったとしても条件や価格で折り合いが付かないこともあるでしょう。M＆A仲介サービス会社であれば、さまざまなネットワークを基に、売り手に最適な企業を提案してくれます。その後の交渉も仲介してくれるため、交渉決裂のリスクを軽減可能です。その結果、取引成立の確率やスピードを高められます。

専門的なアドバイスとサポートが得られる

M＆Aによって事業承継をする場合、さまざまな手続きや用意すべき資料があります。会社を経営しながら事業承継に必要な手続きを進めるとなると、負担が多くなってしまうでしょう。また、誤った手続きをしてしまうことでM＆A成立に影響を及ぼす可能性もあります。

M＆A仲介サービスであれば専門的な立場からさまざまなアドバイス、サポートをしてくれます。M＆A仲介サービスによる専門的なアドバイスとサポートに従うことで、効率的に進められるでしょう。

友好的なM＆Aが期待できる

M＆Aでは売り手と買い手の利益は反発し合うのが一般的です。売り手は少しでも高く事業を譲渡したいのに対して買い手は少しでも譲渡の価格を抑えたいと考えるでしょう。このように利益が相反するため、交渉の決裂や長期化につながります。

M＆A仲介サービスを活用すれば、売り手、買い手ともに折り合いが付く着地点を探ってくれます。そのため、互いに敵対することなく友好的なM＆Aが実現可能です。友好的なM＆Aは売り手ではなく買い手に多くのメリットをもたらします。友好的なM＆Aを実現できれば、従業員の離反防止やシナジー効果の向上といったメリットが期待できるでしょう。

M＆A仲介サービスを選ぶ際は料金体系を確認

M＆A仲介サービスによって事業承継の実現を目指す場合、提供してるサービスの両体系を確認しましょう。一般的にM＆A仲介サービスには次のような費用が発生します。

• 相談料：サービス利用前の相談時の費用
• 着手金：サービスを依頼した際の費用
• 中間金：交渉が一定の段階まで進んだ際の費用
• デューデリジェンス費用：売り手の価値を調査する際の費用
• 成功報酬費用：成約した際の費用
• 月額定額手数料：M＆A仲介サービスを利用している際の費用

しかし、上記のような費用が全てのM＆A仲介サービスで発生するわけではありません。例えばデューデリジェンス費用は買い手が売り手の価値や財務状況などを調査する際の費用なため、売り手には発生しません。また、相談料が無料なサービスもあれば、相談料、中間金も発生しない完全報酬制度を導入しているケースもあります。

M＆A仲介サービスに掛かる費用は複雑なため、どのような費用が掛かるのかを事前に把握して上で依頼しましょう。料金体系を把握していないと支払い時に急な出費が発生しかねません。なお、M＆A仲介サービスに掛かる費用はホームページに掲載されていないケースもあります。ホームページに掲載されていない場合はサービスを提供している会社に問い合わせましょう。

事業承継は自社に合った方法を選ぼう

事業継承と事業承継はどちらも経営者が事業を引き継ぐことを意味します。ただ、事業承継が用いられているのが一般的です。

事業承継には親族が引き継ぐ親族承継、従業員が引き継ぐ従業員承継、外部の企業が引き継ぐM＆Aがあります。それぞれにメリット、デメリットがあるため自社に合った承継方法を選びましょう。

事業承継を自社だけで進めようとすると時間と負担が掛かってしまいます。そのため、M＆A仲介サービスを活用してみましょう。M＆A仲介サービスであれば交渉を仲介してくれるため、スムーズなM＆A成立が期待できます。

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