有限会社売却の手続きは？　注意点などを解説

有限会社とは、株式会社や合同会社と同じく法人格として扱われる会社の形態です。有限会社は株式会社よりも設立のコストを抑えられるため、小規模企業向けの企業に採用されている傾向にあります。有限会社を売却する場合は、従業員の待遇や経営方針、顧客・取引先との関係などに注意することが大切です。

本記事では、有限会社を売却する方法や売却にあたっての注意点などを解説します。

【2024年最新】おすすめのM&A仲介会社比較50選！ 手数料や会社選びのポイントを解説

有限会社の正式名称は「特例有限会社」

売却方法を把握する前に、有限会社が置かれている現状について把握しておきましょう。

2006年に会社法が施行されたことによって、2006年以降は有限会社の設立が認められていません。しかし、会社法施行以前に存在していた有限会社がなくなったわけではありません。会社法施行以前から存在していた有限会社は、現在は法的には株式会社として扱われる「特例有限会社」になっています。

特例有限会社の売却方法

特例有限会社を売却するには、株式を売却する必要があります。特例有限会社の株式を売却するには、株主総会を開く必要があります。

株式売却にあたっては株主総会での決議が必要

特例有限会社の株式を売却するには、株主総会で普通決議をしなければなりません。これは会社のルールが記載されている定款において、特例有限会社の株式が譲渡制限株式と定められているからです。そのため、代表取締役の独断で株式を売却することはできません。株主総会での普通決議で株式を売却していいかどうかを確認する必要があります。

普通決議とは、発行している株式総数の過半数を保有する株主が集まり、議決権の過半数の賛成が必要な決議です。株式会社の場合、取締役会を設置していれば取締役会による普通決議で株式の売却が可能です。一方、特例有限会社の場合、取締役会は設置できないため、株主総会での普通決議が求められます。

特別決議によって承認の手続きを変更できる

先述のとおり、基本的には特例有限会社の株式を売却するためには株主総会での決議が必要です。しかし、特別決議によって定款を変更することで、株主総会以外での株式売却承認も可能となります。

この特別決議で賛成を得るには原則として、総株主の半数以上もしくは総議決権の4分の3以上が了承しなければなりません。従って、株主が多い場合には、承諾を得るのが難しい可能性があります。

一方で、特別決議によって株式売却の承認手続きを変更できれば、例えば代表取締役のみの承認だけで株式の売却が可能になります。

定款に譲渡制限株式の記載がない場合

特例有限会社の中には、定款に譲渡制限株式の記載がないケースもあります。定款に譲渡制限株式の記載がなければ、法務局で自社の登記簿を取得しましょう。

法律改正により、原則特例有限会社は会社法に従い、譲渡制限株式として記載されています。登記簿を確認することで、譲渡制限株式であることが分かるでしょう。

特例有限会社の価格を算出する方法

特例有限会社を売却した際、どれくらいの費用になるのかを把握するには企業価値の算出が必要です。企業価値の算出方法として以下の3つが挙げられます。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

コストアプローチは資産価値から企業の価格を算出する

コストアプローチとは、特例有限会社が保有する資産価値から企業の価格を算出する方法です。対象である特例有限会社が保有している資産、負債を最初から築き上げるとどれくらいのコストがかかるのかを算出することで、対象となる特例有限会社の価値を導き出します。コストアプローチは簿価純資産法や時価純資産法などに細分化されます。

コストアプローチのメリットは客観性に長けている点

コストアプローチのメリットは算出した価格が客観性に長けているという点です。コストアプローチでは貸借対照表に記された純資産をベースに計算するため、誰が算出しても同じような結果になり、主観が入る余地がありません。

コストアプローチは将来の収益価値を反映できない

コストアプローチは客観性に長けた価格算出が可能な一方で、将来の収益価値を反映できないというデメリットがあります。コストアプローチは保有している資産をベースに計算するため、将来どのような収益を生み出すのかは反映されません。

また、コストアプローチは保有している資産、負債を基に計算するため、必要な情報を収集するのに時間がかかってしまいます。

インカムアプローチは収益力から企業の価値を算出

インカムアプローチは、特例有限会社の収益力から企業の価値を算出する方法です。インカムアプローチもコストアプローチと同じくさまざまな算出方法に細分化されます。例えば、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）では、特例有限会社で今後期待できるキャッシュフローを、リスクなどを考慮した割引率で評価します。他にも配当還元法などがインカムアプローチの手法です。

インカムアプローチのメリットは将来性を反映できる点

インカムアプローチはコストアプローチとは異なり、対象の特例有限会社が今後どのような成長を遂げるのか、将来性を反映できます。例えば現状で大きな成果を残していない特例有限会社であっても、今後の成長を見込んだ価値が導き出せます。また、特例有限会社の将来性が市場変動の影響を受けなければ評価が変化しないため、取得する企業は長いスパンでの意思決定が可能です。

インカムアプローチは客観的な評価が困難

一方で、インカムアプローチは客観的な評価が難しい傾向にあります。インカムアプローチで客観的な評価的な評価が難しい理由は、特例有限会社の将来性を判断には主観的な要素が多く含まれているためです。インカムアプローチにおいて客観性を減らすには、第三者が理解できる詳細な事業計画が求められます。

マーケットアプローチが特例有限会社に用いられるのは稀

マーケットアプローチは、市場価値をベースに企業価値を算出する方法です。特例有限会社において、マーケットアプローチが用いられるのは一般的ではありません。

マーケットアプローチには市場株価平均法、類似会社比較法などがあります。マーケットアプローチは取引されている株式をベースに企業価値を算出するため、市場や競合の影響によって値が左右される株価を用います。そのため、市場の動向などを反映しやすい点が特徴です。一方、株式市場の影響を受けやすいという点はデメリットにもなり得ます。

特例有限会社を売却する4つの理由

特例有限会社を売却するかどうか検討する際は、代表的な売却理由を把握しておきましょう。特例有限会社を売却する理由はさまざまですが、代表的なものは次の4つです。

• 人手が不足している
• 後を継ぐ人材がいない
• 休眠状態になっている
• 廃業を検討している

人手が不足している

人手が不足していることで特例有限会社を売却するケースがあります。たとえ業績がよかったとしても、人手不足で事業が立ち行かなくなる特例有限会社もあるでしょう。

人手不足は、新たな人材を確保すれば解消可能です。しかし、現代の日本は15歳から65歳の生産年齢人口は減少傾向にあるため、そもそも人材の確保が困難になっています。

実際に、人手不足に悩んでいるのは売却を検討している特例有限会社だけでなく、買収を検討している企業も同様です。そのため、特例有限会社によっては人手不足によって自社をたたむよりも、ニーズが合致している企業に購入してもらうという選択をするケースもあります。

後を継ぐ人材がいない

後継者がいない場合、特例有限会社をたたむことになってしまうため、従業員を活かすために売却を選択するケースがあります。また、後継者不足によって廃業させてしまうと取引先に影響が生まれ、地域の物流に支障を来たしかねません。そのため、特例有限会社を売却することで、従業員の受け皿確保や物流への支障防止が期待できます。

休眠状態になっている

特例有限会社が休眠状態になっているケースがあります。休眠状態とは、長期間にわたり事業活動を行っていない状態のことです。

休眠状態になっている会社であっても、税務申告は必要です。もし税務申告を社内で行っている場合、手続きの手間がかかります。一方、自社ではなく税理士などの専門家に依頼しているのであれば、依頼費用がかかってしまうでしょう。さらに、土地や家屋などの不動産を所有していると固定資産税が発生する可能性があります。そのため、このようなコストを軽減するだけでなく、売却益を得るために休眠状態の特例有限会社を売却します。

廃業を検討している

廃業を検討している特例有限会社も、廃業ではなく売却を選択する場合があります。特例有限会社を廃業させるには、さまざまな手続きや解散登記・官報公告などのコストがかかるためです。一方で、有限会社を売却するとこれらの廃業手続きやコストがかからないだけでなく、売却による利益も期待できます。そのため、廃業よりもまず売却を検討する特例有限会社が多いようです。

特例有限会社を売却する際の注意点

特例有限会社を売却することで、人手不足、後継者不足による廃業を防げるものの、注意点もあります。注意点は次のとおりです。

• 従業員の待遇が変化する
• 経営方針が変化する
• 顧客・取引先との関係が悪化する

従業員の待遇が変化する

特例有限会社を売却することで、自社に勤務していた従業員の受け皿を用意できますが、売却後に従業員の待遇が変化する恐れがあります。

労働基準法では合理的な理由や社会通念に相当しない場合、雇用主からの一方的な解雇は認められていません。そのため、売却後すぐに従業員が解雇されるようなことはないでしょう。しかし、早期退職者などを募る可能性はあります。

労働基準法では、雇用主が労働者の同意を得ずに労働条件を変更することも認めていません。一方的な労働条件の変更は認められていないものの、従業員を取り巻く環境が悪化する可能性はあります。

売却後の従業員の取扱いについて事前に取り決めておく

特例有限会社を売却することで従業員の取扱いが変化することを防ぐには、事前の取り決めが大切です。売却後に従業員をどう取り扱うのか、買い手企業と話し合っておきましょう。また、契約締結後に従業員に対して、売却後の待遇などを説明しておくことも大切です。

経営方針が変化する

特例有限会社を売却するということは、経営権も変化するということです。経営方針が変更になると、従業員や取引先に混乱が生まれかねません。売却による経営方針の大幅な変更を避けるためには、買い手がどのような経営方針なのかを売却前に確認しておきましょう。

顧客・取引先との関係が悪化する

特例有限会社の売却によって経営者が変わると、顧客や取引先との関係が悪化する恐れがあります。取引や業務、契約内容は企業によって異なります。そのため、経営者が変わったことによるルール変更が、顧客や取引先との関係にマイナスに働く可能性もあるでしょう。

また、特例有限会社の場合、取引が経営者との関係性によって成り立っているケースがあります。経営者が変わったことで、顧客や取引先が離れるといった買い手の想定外が起きかねません。

売却による顧客、取引先との関係悪化を防ぐのであれば、事前に関係先へ事情を説明しておきましょう。

特例有限会社の売却を検討しているならM&A仲介サービスに相談

人手不足や後継者不在などの理由で特例有限会社を売却するのであれば、M&A仲介サービスの活用を検討してみましょう。M&A仲介サービスであれば特例有限会社と買い手とを繋ぎ、それぞれに助言をして契約成立をサポートしてくれるでしょう。

仲介サービスとマッチングサービスの違い

M&Aによって特例有限会社を売却する際は仲介サービスだけでなく、マッチングサービスの活用も候補として挙げられます。マッチングサービスを活用することで、買収を検討している企業とのマッチングが可能です。

マッチングサービスは仲介よりも費用を抑えられる一方で、買い手が見つかるまでに時間がかかる、M&Aのサポートが不足するといったデメリットが挙げられます。

特例有限会社がM&A仲介サービスを利用するメリット

特例有限会社がM&A仲介サービスを利用するメリットとして、以下が挙げられます。

• 専門的なアドバイスを得られる
• 買い手企業をスムーズに見つけられる
• 売却にかかわる業務を効率的に進められる

専門的なアドバイスを得られる

特例有限会社の売却には専門的な知識が必要です。これは、特例有限会社の株式が譲渡制限株式として扱われているためです。売却の手続きにあたっては特定の知識が求められるため、自社で特例有限会社の株式譲渡に対応しようとすると、不明点や不備が生じる可能性があります。

M&A仲介サービスを活用することで、仲介会社の専門的なアドバイスを活かせるでしょう。

買い手企業をスムーズに見つけられる

M&A仲介サービスを活用することで、買い手企業をよりスムーズに見つけられます。M&A仲介サービスは買い手企業についてさまざまな情報を保有しています。売却対象である特例有限会社に興味を示す企業が見つかる可能性も高まるでしょう。

買い手企業からすれば、2006年の会社法施行以前から存在している特例有限会社を買収することで、長期の事業活動をアピールでき社会的な信頼を得られるという点がメリットです。しかし、特例有限会社は株式の譲渡制限があるため、買い手企業との交渉がスムーズに進まない可能性があります。M&A仲介サービスを提供する会社に間に立ってもらうことで、スムーズな交渉が期待できるでしょう。また、買い手企業も幅広い業種で紹介してもらえます。

売却にかかわる業務を効率的に進められる

特例有限会社を売却するにあたっては、さまざまな手続きを経る必要があります。一般的に、特例有限会社は従業員が少なく、小中規模の企業であることが多いです。少ない従業員数で売却にかかわる業務を進めるとなると、コア業務に注力する時間が割かれてしまうでしょう。

一方、M&A仲介サービスを活用すれば、売却にかかわる実務を効率的に進めてもらえます。

特例有限会社がM&A仲介サービスを選ぶ際のポイント

特例有限会社がM&A仲介サービスを介して売却をする場合、次のようなポイントを押さえてサービス提供会社を選びましょう。

• サービス利用にかかる費用が明確
• 自社の業種や規模を得意としている
• 幅広いネットワークを有している
• スムーズなコミュニケーションを取れる
• 情報の管理体制が整備されている

サービス利用にかかる費用が明確

M&A仲介サービスを利用するには一定の費用が必要です。サービス利用にかかる費用は会社によって異なります。中には費用が不明瞭なケースがあるため、明確な料金体系を提示している会社を選びましょう。

一般的にM&A仲介サービスにかかる費用とタイミングは次のとおりです。

費用	発生タイミング
相談料	M&A仲介サービス利用前の相談段階で発生
着手金	M&A仲介サービスを依頼した際に発生
中間金	M&Aが一定の段階まで進んだ際に発生
デューデリジェンス費用	投資対象である企業の価値を監査する際に発生
成功報酬費用	M&Aが成約した際に発生
月額定額手数料	M&A仲介サービスを利用している間は発生

なお、上記のような費用が全て発生するわけではありません。依頼するM&A仲介サービスによって必要な費用は異なります。例えば相談料、着手金などがかからない完全成功報酬型の料金体系を採用している仲介サービスもあります。また、売却を検討している譲渡企業には発生しない費用もあるため、依頼先がどのような料金体系を提示しているか確認しておきましょう。

自社の業種や規模を得意としている

特例有限会社がM&A仲介サービスを活用する際は、自社の業種や企業規模を得意としている会社を選びましょう。自社の業種や規模を得意とするM＆A仲介サービスを利用すれば、よりスムーズな契約が期待できます。一方、特例有限会社を売却するにもかかわらず、大手企業に特化したM＆A仲介サービスをすると期待する買い手が見つかりにくいだけでなく、多くのコストがかかりかねません。

自社が求めるサービスを提供しているかもポイント

M&A仲介サービスを決める際は、自社の企業規模や業種を得意としているかだけでなく、求めるサービスを提供しているかも確認しましょう。多くのM&A仲介サービスでは、依頼から成立するまでに必要なサービスを提供しています。しかし、中には自社が求めるサービスを提供していないケースもあるため、どのようなサービスを提供しているかを依頼前に確認しましょう。

幅広いネットワークを有している

幅広いネットワークを有しているM&A仲介サービスを選ぶことも大切です。M&A仲介サービスを活用するメリットは多くの企業とネットワークを構築している点です。M&A仲介サービス会社が企業とのコネクションを構築できていない場合、有用な売却先を提案してもらえない可能性があります。

M&A仲介サービス会社に求められるネットワークは企業だけではありません。税理士や弁護士といった専門性を持つ士業とのネットワークもポイントです。税理士や弁護士とのネットワークを有していることで、より専門性の高いサービスが期待できます。

スムーズなコミュニケーションを取れる

特例有限会社を売却する際は、さまざまな疑問が湧いてくる可能性があるでしょう。そのため、M&A仲介サービス会社の担当者とスムーズにコミュニケーションが取れるかもポイントです。コミュニケーションが取りづらいと、不安や疑問を抱えたまま売却の手続きを進めることになります。特例有限会社の売却にあたっての不安や疑問を解消して手続きを進めるためにも、担当者とスムーズなコミュニケーションが取れるM&A仲介サービス会社を選びましょう。

過去の実績を公開しているか

過去の実績を公開しているかどうかも、M&A仲介サービス会社を選ぶ際のポイントです。実績が豊富なM&A仲介サービス会社であれば、それまでの豊富な経験に基づいた的確なアドバイスが期待できます。一般的に、M&A仲介サービス会社は自社の実績をホームページで公開しています。M&A仲介サービス会社を決定する前にどのような実績があるかを確認しておきましょう。

情報の管理体制が整備されている

M&A仲介サービス会社が保有しているのは、特例有限会社を売却する側の情報だけではありません。買い手側の企業も保有しています。M&Aを進めている最中に情報が流出してしまうと、売却が中止になったり取引先に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。そのため、M&A仲介サービス会社を選ぶ際は情報管理体制が整備されているかどうかにも着目しましょう。M&A仲介サービス会社の情報管理体制を確認するには、担当者の日頃の情報の取扱いについて確認するのがおすすめです。

自社からの情報漏洩を防ぐことも重要

M&A仲介サービス会社の情報管理体制だけでなく、自社からの情報漏洩にも注意しましょう。例えば、普段コミュニケーションを取る経営者に売却について話してしまうことで情報が漏洩する恐れがあります。また、従業員に売却を伝えたことで情報が漏洩する可能性もあります。従業員からの情報漏洩を防止するためには、特例有限会社の売却がまとまってからにしましょう。

特例有限会社の売却は専門家の力も借りて進めよう

特定有限会社は株式が譲渡制限株式であるため、売却には制限が設けられています。特定有限会社で株式を売却するには、株主総会において議決権の過半数の賛成が必要です。

このように負担がかかる特定有限会社の売却を検討するきっかけとして、人材不足、後継者不足などが挙げられます。特定有限会社を売却することで従業員の受け皿や売却益の確保が期待できるでしょう。しかし、特例有限会社の売却にはさまざまな専門的な知識が求められます。そのため、M&A仲介サービスの活用がおすすめです。M&A仲介サービスを活用することで幅広い買い手企業を提案してもらえるでしょう。

【2024年最新】おすすめのM&A仲介会社比較50選！ 手数料や会社選びのポイントを解説

SFAは活用されてこそ意味がある