株式譲渡による会社売却は株主に影響がある？　メリットなどを解説

会社を売却する方法として、株式を売却する株式譲渡が挙げられます。中小企業においては経営者が株主であるというケースがあります。そのため、株式譲渡による会社売却は経営者にも影響をもたらすと言えるでしょう。

本記事では株主譲渡による会社売却が株主にどのような影響を及ぼすのかを解説します。

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株主への影響は譲渡した株式の量によって異なる

株式譲渡による会社売却を行ったとき、株主に発生する影響は、どれだけの株式を譲渡したかによって異なります。具体的に考えられるのは、次の2つのケースです。

• 全ての株式を譲渡したケース
• 一部の株式を譲渡したケース

全ての株式を譲渡したケース

株主が保有している全ての株式を譲渡した場合、株主の地位を失うため、株主総会に参加できません。株主総会に参加できないと議決権も認められません。

また、次のような権利も失ってしまいます。

• 配当金請求権：配当を得る権利
• 残余財産請求権：企業が解散し、精算によって残った財産を請求できる権利

一部の株式を譲渡したケース

一部の株式を譲渡した場合は、手元に株式が残るため株主の地位を失うことはありません。そのため、株主総会での議決権や配当金請求権、残余財産請求権といった権利を主張可能です。

一部の株式を譲渡したとしても株主としての権利は残りますが、譲渡した数量に応じて会社の影響力が変化します。例えば所有している株の比率（持ち株比率）や所有している株の数（持ち株数）によって、議決権が減少。加えて、株主総会の招集要求権や特別決議を単独で否決できる権利など、認められない権利が発生する可能性があります。

株式譲渡によって株主にもたらされるメリット

株主が株式譲渡をすることで株主や経営者にもたらされるメリットは次のとおりです。

• 株式の譲渡益が得られる
• 事業を承継できる
• 会社の発展につながる

株式の譲渡益が得られる

株式を譲渡することで譲渡益が発生します。株式を譲渡したことで得られた譲渡益を基に、新たな事業展開が可能です。また、株式を譲渡したことで得た利益によってセカンドライフを送ることも可能です。

株式を全て譲渡すれば、会社経営からリタイアできるため、会社の負債か解放されます。加えて中小企業の経営者の中には、不動産を担保にしているケースがあります。株式を譲渡すれば譲渡益が得られるだけでなく、会社の負債や個人の担保負担から解放されるでしょう。

事業を承継できる

社長が株主でもある中小企業の場合、事業を継ぐ後継者が見つからないケースがあります。後継者が見つからないままの状況が続けば、廃業につながる恐れもあるでしょう。

このような後継者不足に効果的なのが、株式の譲渡です。株式を譲渡することで事業承継が可能です。

企業の廃業は従業員や地域に影響を及ぼしかねない

企業の廃業は経営者に影響があるだけではありません。企業が廃業すると従業員や地域経済にも影響を及ぼす可能性があります。そのため、後継者が見つからない場合などは、従業員や地域経済への影響が少なく済むよう、株式譲渡を検討するとよいでしょう。

会社の発展につながる

会社の発展につなげるためにも株式譲渡は効果的です。株式を譲渡して会社を譲渡することで、シナジー効果が期待できます。シナジー効果とは複数人の協力によって高い効果が生まれることです。例えば会社売却では、買い手企業が売り手企業が持つ技術や能力を取り込むことで売上の向上などにつながります。

株式を譲渡すれば、買い手企業とのシナジー効果によってより会社の発展が期待できるでしょう。

株式譲渡によって発生する株主のデメリット

株式譲渡はメリットをもたらすだけではありません。株式譲渡によって次のようなデメリットが企業に発生しかねません。

• 競業避止義務が発生する可能性がある
• 譲渡益に税金がかかる
• 一定期間の拘束が発生する可能性がある

競業避止義務が発生する可能性がある

株式を譲渡した場合、譲渡した側には競業避止義務が課せられる可能性があります。競業避止義務とは、「買い手となった企業が運営している事業と競合する事業を、譲渡側の企業禁止が運営してはならない」という契約です。株式を譲り受け、会社を買収した側からすれば、売り手が同業を始めることは不利益につながりかねません。そのため、競業避止義務の契約を結びます。

譲渡益に税金がかかる

株式を譲渡したことによって得た譲渡益には税金がかかります。個人の株主が譲渡で得た収益に対しては所得税が15％、住民税が5％課せられます。さらに2037年まで復興特別所得税が加わるため、合計20.315％が株式譲渡益の税率です（※）。譲渡益から経費を引いた譲渡所得が課税の対象となります。例えば、500万円の経費をかけて株式を4,500万円で譲渡した場合の税金は次のとおりです。

• （4,500万円-500万円）×20.315％=812.6万円

※参考：国税庁.「株式・配当・利子と税」.“株式等（上記の特定公社債以外の公社債などを除きます。）の利子等・配当等に対する税金”.https://www.nta.go.jp/publication/pamph/koho/kurashi/html/04_5.htm ,（参照2024-06-21）

※参考：国税庁.「[申告書を作成してみよう]　所得税及び復興特別所得税を計算してみよう　まとめ」.“復興特別所得税”.https://www.nta.go.jp/taxes/kids/jissen/page08.htm ,（参照2024-06-21）

一定期間の拘束が発生する可能性がある

株式を譲渡した場合、売り手側の代表者や業務の中心人物が一定期間拘束される可能性があります。これは買い手側の企業が運営するにあたり、経営や営業などの機能を維持するためです。株式譲渡にともなう、売り手側の中心人物の拘束はロックアップによる拘束と呼ばれています。

ロックアップによる拘束期間に定めはありません。拘束期間中は会社を経営するための引継ぎ期間と言えます。多くの企業で行われいる業務の引継ぎよりも規模が大きいため、年単位で拘束期間が設けられるのが一般的です。

株式譲渡の手順と方法

株式譲渡によって会社売却をする場合、上場株式か非上場株式（非公開株）であるかによって方法が異なります。上場株式であれば証券取引所などで公開されて取引されているため、自由な売買が可能です。

一方、中小企業のように非上場株式は株式を自由に譲渡できません。これは株式の譲渡に制限が設けられているためです。非上場株式を譲渡する場合は株式譲渡の手続きを含め、次のように進んでいくのが一般的です。

• 買い手を探す
• 買い手との交渉を進める
• 株式譲渡の手続きを取る
• 株式譲渡契約を取り交わす
• 株主名簿を書き換える

買い手を探す

非上場株式を売却するには買い手を探す必要があります。非上場株式の買い手を効率的に自社で探すのであれば、どのような相手を対象とするのかを明確にしてから行動にうつすのがおすすめです。

しかし、非上場株式は取引市場が存在していないため、購入に興味を示す相手を探すのは困難でしょう。買い手が見つからないのであれば、専門の業者への相談も選択肢として挙げられます。

買い手との交渉を進める

非上場株式の買い手が見つかった場合、交渉を進めていきます。買い手との交渉で議題にすべき点は次のような内容です。

• 株式の金額
• 従業員や取引先について

買い手は交渉を進めるのにあわせて、売り手がどのような会社なのかを調べていくのが一般的です。このような買い手による調査はデューデリジェンスと呼ばれます。会社を売却する際のデューデリジェンスは財務状況や法律問題、営業状況などが調査されます。

株式譲渡の手続きを取る

買い手との交渉が合意に達したら株式譲渡の手続きが必要です。先述のように非上場株式の場合、株式の譲渡に制限が設けられています。制限がかけられた非上場株式を譲渡するのであれば、株主総会もしくは取締役会で承認を得ましょう。

なお、中小企業によっては株主が代表取締役のみというケースがあります。このようなケースであれば株主である代表取締役が同意することで株式の譲渡が可能です。

株式譲渡契約を取り交わす

株式譲渡の承諾を得たら買い手と株式譲渡契約を取り交わします。株式譲渡契約に記載されている内容は価格や従業員、取引先の取扱いなどです。

株式譲渡契約書を取り交わしたら、株式を売却した費用が振り込まれ、株式が譲渡されます。株式の代金が入金され、譲渡が完了したら株主名簿が書き換えられます。

株式を売却する金額は買い手・売り手で設定可能

株式譲渡によって株式を売却する際の金額は買い手、売り手で設定可能です。株式の金額を設定する際に用いられる考え方として以下の3つが挙げられます。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

コストアプローチは売り手の資産をベースにする

コストアプローチは、売り手が保有している資産価値をベースに価格を算出する方法です。コストアプローチでは資産だけでなく負債も考慮されます。コストアプローチの具体的な方法としては、簿価純資産法や時価純資産法などが挙げられます。

コストアプローチで参考にされるのが、資産と負債、純資産の状態が分かる貸借対照表です。貸借対照表を基に算出するため、客観的な企業価値を算出可能です。一方、コストアプローチは将来の収益を見込めないというデメリットがあります。企業によっては今後成長する可能性があるでしょう。このような今後の成長を見込んだ企業価値の算出には、コストアプローチは適していません。

インカムアプローチは将来性を見越した企業価値の算出が可能

インカムアプローチは、売り手企業の収益力に着目して企業価値を算出する方法です。インカムアプローチはコストアプローチと異なり、将来性を見越した企業価値を算出できます。ただし、インカムアプローチは主観が交じる傾向にあるため、人によって算出結果に差は生まれかねません。将来性の判断は主観的な要素も含まれます。従って、客観性を確保するために詳細な事業計画書が必要です。インカムアプローチの具体的な算出方法としては、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）や配当還元法が挙げられます。

マーケットアプローチは競合他社の株価を基に算出する

マーケットアプローチでは、市場で取引されている株価を基に、売り手企業の価値を算出します。上場企業であればどれだけの価格で株式が取引されているかが判断可能です。一方、非上場株式の場合、株価は判断できません。そのため、売り手と同じ業種の競合他社の株価を参考にします。参考にするのは上場している競合の株価です。このように上場している競合の株価を参考に非上場企業の価値を算出する方法は、類似会社比準法と呼ばれます。ピックアップする競合他社は企業規模や顧客の属性、製品サービスなどを参考にしましょう。

マーケットアプローチで参考にする市場株価は、常に変化しています。さまざまな要因で急騰落する可能性があるため、参考にならない結果につながりかねません。そのため、例外的な株価を除外するために、1カ月平均、3カ月平均といったように一定のスパンの平均を参考にします。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式を買い手に譲渡する株式譲渡に対して、事業譲渡と呼ばれる会社の売却方法もあります。株式譲渡によって会社を売却するとなると経営権を買い手に譲ることになります。一方、事業譲渡は自社における一部もしくは全ての事業を譲渡する方法です。事業のみ譲渡するため、株式は譲渡しません。そのため、事業譲渡であれば株式を譲渡するわけではないため、経営権をそのまま維持可能です。

一般的に事業を譲渡するには株主総会での決議が必要です。株主総会で否決されてしまっては事業譲渡は認められません。

会社売却に悩んだらM&A仲介サービスを活用

株式を譲渡することで会社は売却可能です。しかし、株式譲渡にはさまざまな手続きが必要です。さらに売却先を見つけなければなりません。中小企業のように非上場株式を買い手を見つけるのは難しいでしょう。株式の譲渡先が見つからないままだと、企業の経営にも影響を及ぼしかねません。

スムーズに株式の譲渡先を見つける方法としては、M&A仲介サービスを活用するのがおすすめです。M&A仲介サービスであればさまざまな買い手先候補の情報を保有しています。また、複雑な交渉にも対応してくれるというメリットがあります。

M&A仲介サービスを選ぶ際のポイント

M&A仲介サービスを選ぶ際は次のようなポイントを押さえておきましょう。

• 守秘義務を守っている
• 自社の業種や規模を得意としている
• サービス利用にかかる費用が明確
• コミュニケーションが取りやすい

ここではM&A仲介サービスを選ぶ際のポイントについて解説します。

守秘義務を守っている

M&A仲介サービスを選ぶ際は、守秘義務を守っている会社を選びましょう。M&A仲介サービスを提供する会社はさまざまな情報を取り扱っています。買い手と交渉中にM&A仲介サービスの情報が漏洩すると、破談になりかねません。M&A仲介サービスを選ぶ際はどのように情報を管理しているかを確認することが大切です。

なお情報漏洩は売り手も注意が必要です。株式譲渡契約が成立する前に従業員に伝えてしまうと、情報の漏洩につながる恐れがあります。従業員に伝えるのは契約が成立してからにしましょう。

自社の業種や規模を得意としている

M&A仲介サービスを利用して株式譲渡を行う際は、自社と同じ業種や規模を得意としているかどうかを確認しましょう。自社と同じようなケースを得意としていれば、深い知見があることを期待できます。自社と同じ業種や規模を得意としているかどうかは、過去の実績から判断できます。自社と同じ業種規模の実績が豊富にあるか、公式ホームページを確認してみましょう。

サービス利用にかかる費用が明確

M&A仲介サービスを利用すると費用が発生するため、どのような費用がかかるのか確認しておきましょう。M&A仲介サービスにどのような費用がかかるのかは提供している会社によって異なります。例えば着手金や相談料がかかるサービスもあれば、成功報酬のみのサービスもあります。料金体系が複雑ではなく明瞭なサービスを選ぶことがおすすめです。

コミュニケーションが取りやすい

M&A仲介サービスを利用したとしても、株式譲渡による会社売却はさまざまな疑問点が発生する可能性があります。そのため、担当者との相性がよく、コミュニケーションが取りやすいM&A仲介サービスを選びましょう。疑問が残ったまま株式譲渡を進めると、希望する結果が得られない可能性があります。

株式譲渡による株主への影響を把握して会社売却を実現しよう

株式を譲渡して会社売却を行った場合、株主への影響は、どれだけの量の株式を譲渡したかによって、異なります。全ての株式を譲渡すると株主の地位を失うため、株主としての権利を主張できません。株式譲渡は譲渡益や事業承継など、株主にメリットももたらします。しかし、競業避止義務が発生する可能性がある、譲渡益に税金がかかるなどのデメリットもあります。

株式譲渡によって会社を売却する際の価格はコストアプローチやインカムアプローチ、マーケットアプローチといった方法で設定可能です。

株式譲渡によって会社を売却する際は、M&A仲介サービスの利用をおすすめします。専門的な知見に基づき、売り手企業と買い手企業の交渉をサポートしてくれるM&A仲介サービスを選びましょう。

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