赤字会社は売却できる？　売却方法やポイントについて解説

会社の経営状況が悪く赤字になっている場合、経営改善に取り組むだけでなく、売却するという選択もあります。赤字会社であっても、買い手企業に会社の魅力を伝えることで売却は可能です。赤字会社を売却する方法には、事業譲渡、合併、株式譲渡などがあります。

本記事では、赤字会社を売却できるかどうかや赤字会社を売却する方法、売却の際のポイントなどについて詳しく解説します。

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赤字会社の企業の定義

赤字会社の売却を検討するにあたり、まずはどのような企業が赤字に当てはまるのか定義を把握しておきましょう。赤字とは、事業における支出が収入を上回っている状態です。支出が収入を上回ってしまっているかどうかは、会社の利益を把握可能な決算書類である損益計算書から判断できます。

一方、資金がショートしていることによる赤字も存在します。資金のショートとは事業を進めるために必要な資金がない状態です。資金がショートしてしまう主な理由は、売上金の回収を待たずに仕入れや人件費などの経費が発生しているためです。

一般的にBtoB企業は商品やサービスを提供した際、代金を期日に受け取る掛取引を採用しています。そのため、資金繰りによっては売上金が入金される前に自社の支払いが発生します。資金がショートしている状態でも、資金を調達すれば事業は継続可能です。

赤字会社であっても売却は可能

赤字会社であっても売却は可能です。例えば、将来を見据えて設備投資を積極的にしているために赤字になっている会社の場合、将来性を認められて売却できる可能性があります。また、専門的な技術や知識を持った従業員が在籍している会社であれば、買い手企業に魅力的に映る可能性があるでしょう。

このように赤字会社であっても、状況によっては売却は可能です。しかし、損益計算書が赤字なっているケースでは希望する金額で売却できない、もしくは買い手が見つかりにくい可能性があるため、注意が必要です。

赤字会社であっても売却できる4つの理由

赤字会社であっても売却できる理由として以下が挙げられます。

• 繰越欠損金による節税効果をもたらすため
• 費用を抑えて購入できるため
• 事業拡大のきっかけになるため
• シナジー効果が得られるため

いずれも買い手企業が赤字会社を買収することで得られるメリットです。

繰越欠損金による節税効果をもたらすため

買い手企業は、赤字会社を買収することで繰越欠損金による節税効果が得られます。赤字会社が抱えている繰越欠損金は、買い手企業による引き継ぎが可能です。赤字会社で過去に発生した赤字を繰越欠損金として利益と相殺することで節税につながります。

しかし、赤字会社を買収したことによる繰越欠損金の継承は、全ての企業で認められているわけではありません。赤字が発生している会社と買い手とが同業種であるなど、いくつかの条件を満たす必要があります。

費用を抑えて購入できるため

赤字会社であっても売却できる理由のひとつとして、買い手の初期投資が抑えられという点が挙げられます。負債を抱えている会社の場合、通常よりも企業価値が低く、買収にかかる価格も低くなります。そのため、初期投資を抑えて人材を確保したい、新しい市場を獲得したいと考えている企業が買収に名乗りを挙げる可能性があるでしょう。

事業拡大のきっかけになるため

事業を拡大するためにきっかけとして赤字会社を買収する企業もあります。先述のとおり、赤字会社であっても優れた技術や人材を抱えているケースがあります。買い手企業の中には事業拡大のために、優れた技術や人材を求めて赤字会社を買収することもあるでしょう。

シナジー効果が得られるため

シナジー効果とは、複数人が協力したことで高い効果が生まれることです。企業買収においても、買い手企業が赤字会社が持つブランド力や技術力などを取り込むことで、シナジー効果が生まれます。特に赤字会社であれば初期投資を抑えた上でのシナジー効果が期待できるでしょう。

赤字会社を売却する際の相場

赤字になっている会社を売却する際、明確な相場は存在しませんが、黒字企業と比べると相場は低くなってしまうことが一般的です。売却時の企業価値を基に価格が算出されるため、価格は対象企業の状態に依存します。しかし、一般的に次のようなケースでは売却価格が高まる傾向にあります。

• 将来性が見込める企業
• ブランド力をはじめ他社にない魅力を持つ企業

赤字会社の価値を算出する方法

企業価値を算出することで、赤字会社を売却した際のおおよその費用を把握できます。企業価値の算出方法として以下の3つが挙げられます。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

赤字会社の価値を算出する場合、インカムアプローチ、マーケットアプローチでは価値が低く算出されることがあるため注意が必要です。

コストアプローチは企業の価格を資産価値から導き出す

コストアプローチとは、企業が保有する資産価値からどれくらいの価値があるかを算出する方法です。赤字を抱えている企業の資産や負債、純資産の状態を表した書類である貸借対照表を基に算出するため、客観的に価値を算出可能です。一方、コストアプローチは現状をベースに判断するため、将来性を加味した価値を算出しにくいというデメリットがあります。

また、コストアプローチは必要な情報を集める必要があるため、価値を算出するまでに時間がかかりかねません。コストアプローチの具体的な手法として、以下が挙げられます。

• 簿価純資産法
• 時価純資産法

それぞれの方法について解説します。

簿価純資産法は貸借対照表に基づき純資産を算出する

簿価純資産法は、貸借対照表に基づいて算出した純資産を企業価値として、売却価格を決定する手法です。貸借対照表に記された資産の合計から負債の合計を引いて、導き出した純資産額が算出できます。

簿価純資産法で注意すべきなのが、資産と負債の帳簿価格と時価に差が生まれているケースです。差が発生していると、帳簿における純資産額と実態とで乖離が発生する場合があります。

時価純資産法は再調達原価法・正味売却価格で時間を算出する

時価純資産法は資産、負債を時価に置き換えて、企業価値を算出する方法です。時価を計算する方法は次の2つです。

• 再調達原価法：対象企業が持つ資産や負債を再度調達した場合にどれくらいのコストがかかるかを算出する
• 正味売却価格：対象企業が保有する資産を全て売却して負債を弁済した際に残る金額を算出する

2つの方法どちらでも、対象企業の資産を時価として算出できるものの、結果が出るまでには時間がかかります。

インカムアプローチは収益力によって企業の価値を算出する

インカムアプローチにおけるインカムとは収入を意味します。そのため、インカムアプローチとは企業の価値を収益力から算出する方法です。

インカムアプローチなら、コストアプローチでは難しい将来性を加味した企業価値の算出が可能です。しかし、将来性の考慮には主観が入りやすいため、客観性のある企業価値が算出しにくい傾向にあります。

インカムアプローチの主な算出方法は次のとおりです。

• DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）
• 配当還元法

ただし、配当還元法は正確な企業価値を導き出すのが難しいため、用いられるケースは少ない算出方法です。DCF法の具体的な手法は次のとおりです。

DCF法はキャッシュフローに着目した算出方法

DCF法は、企業のキャッシュフローに着目して企業価値を算出する方法です。DCF法で企業価値を算出するには、最初にフリーキャッシュフローを求めます。フリーキャッシュフローとは、営業活動でのキャッシュフローから、投資活動でのキャッシュフローを差し引いたものです。

例えば、収益が200万円、仕入れ代が30万円、経費が20万円、設備投資が40万円だった場合、フリーキャッシュフローは次のとおり算出可能です。

• 営業活動のキャッシュフロー：200万円-（30万円+20万円）=150万円
• フリーキャッシュフロー：150万円-40万円=110万円

DCF法では、フリーキャッシュフローを加重平均資本コストで割るのが一般的です。加重平均資本コストとは、借入で発生するコストと株式調達で発生するコストとを加重平均した数字です。加重平均資本コストで割ることで、フリーキャッシュフローを現在価値に整えられます。

マーケットアプローチは比較的客観性のある企業価値が算出可能

マーケットアプローチはマーケットという言葉が用いられているとおり、株式市場の情報を基に企業価値を算出します。具体的には、競合他社の株価や過去の類似例などを参考に企業価値を導き出します。競合他社の株価や過去の類似例に基づくため、算出した企業価値には一定の客観性を持たせられるでしょう。

一方、マーケットアプローチは株式市場の影響を受けやすいという点がデメリットとして挙げられます。一時的に株式市場が高騰している場合、企業評価が過剰になりかねません。また、対象企業と比較できる企業がないと評価が難しくなってしまいます。

マーケットアプローチの具体的な手法として以下が挙げられます。

• 市場株価法
• 類似会社比準法

それぞれの方法について解説します。

市場株価法は企業の株価を参考にする

市場株価法は、対象となる企業が上場している際に株価を参考にする手法です。市場株価法で参考にする株価は常に変化しています。市場の状況によっては株価が高騰もしくは下落しかねません。このような一時的な株価の変化を排除するために、市場株価では直近1カ月平均、直近3カ月平均といったように一定のスパンの平均を参考にします。

類似会社比準法は類似企業の株価を参考にする

市場株価法と異なり、類似会社比準法は対象企業が非上場の際に用いられる手法です。類似会社比準法では、対象企業と類似する上場企業の株価が参考になります。対象企業と類似するかどうかは、企業の規模や顧客の属性、製品サービスなどから判断します。

赤字会社の売却方法

赤字会社の売却方法は次の3つです。

• 事業譲渡
• 合併
• 株式譲渡

事業譲渡は一部の事業だけを譲渡する方法

事業譲渡は、自社における一部もしくは全ての事業を譲渡する方法です。事業のみ譲渡するため、株式は譲渡しません。

赤字会社の中には、一部の事業は黒字になっているというケースがあります。黒字になっている事業があれば、買い手から魅力的に映るため売却につながる可能性があるでしょう。

また、事業譲渡であれば法人格を残せるというメリットもあります。新たに事業を始めるために会社を設立しようとすると手間がかかってしまいます。しかし、事業譲渡であれば新たな事業を始める際にこれまでの法人格の使用が可能です。赤字会社とはいえ経営者が自社に思い入れがある、ブランド力を確立しているといった場合は事業譲渡が効果的です。

事業譲渡は負債が残る可能性がある

事業譲渡で事業を譲り受けた企業は、負債を引き継ぐ必要はありません。そのため、自社に負債が残ってしまう可能性があります。負債を引き継ぐ契約も可能なものの、煩雑な手続きが必要です。さらに事業譲渡は一部のケースを除き、株主総会での決議が求められます。多くの株主がいる企業の場合、株主総会での決議を得るのに時間がかかる可能性があるでしょう。

合併は新設合併・吸収合併の2パターンがある

赤字会社は、合併として売却することも可能です。合併には新設合併、吸収合併の2パターンがあります。

新設合併は、2つの企業を合併させて、新たに法人を設立する方法です。新設合併の場合、当事者である企業がなくなり新たな企業を立ち上げるため、両社の関係が対等と認識されやすく従業員からの同意が得やすいでしょう。しかし、新設合併は吸収合併と異なり新たに企業を設立するため、事業に必要な免許や許認可の再取得が必要です。また、上場企業の場合、新設合併後は改めて上場の手続きが必要です。

一方、吸収合併は合併に関わる企業のうち1社のみが存続し、他は消滅します。吸収合併の場合は、消滅した企業の許認可などがそのまま引き継がれます。吸収合併によって存続する企業が引き継ぐのは許認可だけではありません。赤字会社の負債も継承しなければなりません。そのため、赤字の額によっては合併先に難色を示される恐れがあるでしょう。

株式譲渡は事業を存続できる

株式を譲渡することで経営権を移転させる方法もあります。株式譲渡では株主が変わるだけで、従業員や取引先、顧客との関係は維持できます。また、株式を譲渡すれば譲渡益を得ることが可能です。非上場企業の場合、株式の買い手を見つけ出すのは難しい傾向にありますが、株式譲渡であれば買い手企業から譲渡の対価を得られます。

株式譲渡であれば節税効果も期待できるでしょう。譲渡益が発生すると法人税が課せられます。事業譲渡で発生した譲渡益と株式譲渡で発生した譲渡益を比較すると、後者の方が節税効果が期待できます。

赤字が多いと譲渡先が見つかりにくい

赤字会社の株式を譲渡しようとしても、負債が多いと譲渡先が見つかりにくい点には注意が必要です。株式譲渡では、譲渡先の企業が赤字も引き継ぐことになります。そのため、赤字が多いと譲渡先が見つからない可能性があります。譲渡先が見つからないのであれば、負債の多い事業だけを引き継ぐ、事業譲渡を選択しましょう。

赤字は譲渡先が見つかりづらくなるだけではありません。赤字によって企業の価値が下がり、譲渡価格が低下する恐れがあります。

赤字会社の売却にあたり注意すべきポイント

赤字会社の売却にあたっては、企業価値を高めることが大切です。企業価値を高めるために注意すべきポイントは次のとおりです。

• キャッシュフローが黒字かを確認する
• 含み資産がないかを確認する
• のれんについて理解しておく
• 簿外債務

それぞれのポイントを押さえて売却につなげましょう。

キャッシュフローが黒字かを確認する

損益計算書が赤字であっても、キャッシュフローが黒字の場合があります。例えば、大規模な投資によって減価償却費が増加している、他社への貸し倒しリスクを厳正に判断しているなどが、損益通算所が赤字であってもキャッシュフローが黒字になるケースです。

損益計算書が赤字であってもキャッシュフローが黒字であれば、買い手側からすると購入を検討しやすいでしょう。

含み資産がないかを確認する

過去に購入した不動産や証券などがある場合、時価を確認しましょう。購入したときよりも時価が高まっていれば、含み益が期待できます。企業の中でも、特に長い歴史を持つ老舗企業が含み益を所有している傾向にあります。一方、購入当時よりも時価が下がっている含み損の可能性もあり得るでしょう。含み益もしくは含み損が発生していないか、過去に購入している不動産、証券などを確認してみましょう。

のれんについて理解しておく

のれんとは無形固定資産を意味します。具体的には、企業が持つブランド力、ノウハウなどが挙げられます。例えば、他社にはない技術を持っている、長い歴史があり顧客からの認知度が高いなどといった場合はのれんの価値が高くなるでしょう。のれんの価値が高ければ、赤字会社であっても高い価格がつく可能性があります。

簿外債務の有無を確認する

簿外債務とは、賞与引当金や退職給付引当金をはじめとした、将来発生する可能性がある負債です。国内の企業、特に中小企業の中には、現金主義に基づいた会計をしている企業があります。現金主義に基づく会計を行っている企業の場合、支払いが発生していない負債は貸借対照表に記載されないため、簿外債務として存在することになります。

会社を売却する場合、これらの簿外債務も買い手に引き継がれる可能性があることに注意しましょう。もし、これらの簿外債務の存在を買い手に伝えていなかった場合、後にトラブルに発展しかねません。後々のトラブルを防ぐために、簿外債務の存在は事前に伝えておきましょう。

赤字会社を売却する際のポイント

赤字会社の売却はスムーズに進まないケースもあります。赤字会社であってもスムーズに売却するためには、次のようなポイントを押さえておきましょう。

• 赤字になった理由を分析する
• 将来的なビジョンを明確にする
• 他社と差別化できる魅力を伝える
• 妥協点を明確にする
• 買い手にとってのシナジー効果を考える
• タイミングが遅くならない

赤字になった理由を分析する

赤字会社を売却する際は、赤字になってしまった理由を分析しましょう。企業を運営していれば、さまざまな理由で赤字になる可能性があります。例えば将来を見据えて必要な投資を行って赤字になったケースもあれば、営業成績が振るわなかったことで赤字になったケースもあるでしょう。

買い手企業は会社を購入するにあたって、対象企業の価値やリスクなどを調査するのが一般的です。価値やリスク調査のタイミングで、なぜ赤字になったのかを伝えられると安心感を与えられるでしょう。

将来的なビジョンを明確にする

将来的なビジョンを明確にすることも赤字会社売却のポイントです。現状は赤字であっても今後どのように成長するのかを明確に伝えることで、売却のアピールになるでしょう。将来的なビジョンを明確にするためにも、赤字になった理由を分析することが大切です。

他社と差別化できる魅力を伝える

買い手企業からすれば、他社にはない独自のブランド力や技術力があると魅力的に映ります。赤字会社となれば、なおさら他社との差別化が必要です。例えば次のようなケースが他社との差別化として挙げられるでしょう。

• 優秀なスキルを持った従業員が在籍している
• 将来性のある分野での特許を持っている

他にも顧客対応を改善する、営業体制を強化するといったことでも他社と差別化は期待できます。他社との差別化を図り自社の魅力を確立しておけば、万が一売却できなかった場合でも自社の強みとして活かせるでしょう。

妥協点を明確にする

赤字会社を売却する際は、妥協点を明確にしておくことも大切です。会社の売却は買い手企業との交渉が必要です。自社の希望が通るとは限りません。自社の希望ばかりを押し通そうとすると、売却の交渉が不成立に終わる可能性があります。そのため、赤字会社を売却するには妥協点を明確にしておきましょう。どのような点は譲れて、どのような点は譲れないのかを洗い出すことで、妥協点を明確にできます。

買い手にとってのシナジー効果を考える

赤字会社の売却にあたっては、買い手企業にとってのシナジー効果を考えましょう。例えば次のようなシナジー効果が考えられます。

• 買い手企業のノウハウと売り手企業の技術力で新たな事業を創造する
• 売り手企業のブランド力によって知名度が上がる

赤字会社を売却する際は、買い手企業にどのようなシナジー効果が生まれるかを考えた上で、自社の魅力を伝えるようにしましょう。

タイミングが遅くならない

赤字会社を売却する際はタイミングが遅くならないことが大切です。企業を売却するにはさまざまな手続きが必要なため、ある程度の時間が必要です。タイミングが遅くなってしまうと、売却が成立するまでに事業の継続が困難になりかねません。

赤字会社を売却する際はM&A仲介サービスを活用

赤字会社は買い手企業にも相乗効果や節税効果をもたらすため、負債を抱えていても売却が可能です。しかし、赤字会社の売却にはさまざまな手続きが必要です。そのため、赤字会社を売却する際はM&A仲介サービスを活用しましょう。M&A仲介サービスを利用することで次のようなメリットが期待できます。

• スムーズに買い手を見つけられる
• 専門的なアドバイスを得られる
• 売却についての業務を効率的に進められる
• 運営しているマッチングサイトを利用できる

スムーズに買い手を見つけられる

赤字会社を売却しようとしても自社の関係先の範囲で探すとなると、買い手が見つかりにくいでしょう。一方、M&A仲介サービスであれば幅広いネットワークを活用して、さまざまな買い手を紹介してくれます。

どれだけの買い手企業の候補を抱えているかは、M&A仲介サービスを提供する会社によって異なります。中には豊富な買い手企業に対して、一斉にアプローチしてくれる会社もあるでしょう。多くの買い手にアプローチすることで、赤字会社であっても買収を検討する企業も出てくる可能性があります。

専門的なアドバイスを得られる

赤字会社を売却するにはさまざまな専門的な知識が必要です。例えば買い手企業とは社員の処遇、引き継ぎ方法など複雑な交渉が発生します。M&A仲介サービスを活用せずに自社で進めようとすると、ミスが発生したり希望する条件で成約できなかったりする可能性があります。

一方、M&A仲介サービスを活用することで、仲介会社の専門的なアドバイスを活かせるでしょう。

売却についての業務を効率的に進められる

売却についての業務を効率的に進められることも、M&A仲介サービスを利用するメリットです。赤字会社を売却するにあたってのさまざまな手続きを自社で対応していると、他の業務に支障が発生しかねません。

M&A仲介サービスであれば売却に関わる手続きも代行してくれるため、自社は本来の業務に注力可能です。

運営しているマッチングサイトを利用できる

M&A仲介サービスを提供している会社の中には、マッチングサイトを運営しているケースがあります。M&Aのマッチングサイトとは売却を検討している売り手と、買収を検討する買い手をマッチングするサイトです。M&Aマッチングサイトは仲介サービスよりも利用費用を抑えられる可能性があります。赤字会社で費用コストを抑えたいのであれば、マッチングサイトの活用を検討しましょう。

一方、M&Aマッチングサイトには、サービス会社によって情報拡散リスクやM&Aのサポートが不足するなどのデメリットがあります。

赤字会社であっても魅力を伝えることで売却できる

赤字会社であっても繰越欠損金による節税効果やシナジー効果が期待できるため、売却可能です。赤字会社を売却する方法は事業譲渡、合併、株式譲渡です。赤字会社を売却するにあたっては、赤字になった理由を分析した上で自社の魅力を買い手企業に伝えましょう。競合にはない自社の魅力を伝えることで、買い手企業が興味を持ってくれる可能性が高まります。

赤字会社の売却は自社で進めるのではなく、専門的な知識を持つM&A仲介サービスを活用しましょう。M&A仲介サービスであれば赤字会社であってもスムーズな売却が期待できます。

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