契約書に潜む罠に要注意！　ファクタリング契約書の内容と注意点を徹底解説！

売掛債権を期日前に一定の手数料を支払うことで買い取ってもらえるサービスがファクタリングです。急な資金需要があるときの資金調達法として、気になっている経営者の方も多いのではないでしょうか。

ファクタリングを利用する際は、必ず契約書を作成します。契約書は法的効力のある売買契約を交わしたことを証明する書類です。内容を正しく理解していないと、トラブルに巻き込まれたり、騙されたりするケースもあるため、注意してください。

本記事ではファクタリング契約の形態や契約書の記載内容、確認しておきたいポイントや被害に遭わないための注意点をまとめました。契約を締結するまでの流れについても解説します。これからファクタリングを計画している方や、契約を結ぶ予定の方は、押印の前に本記事を読んで参考にしてみてください。

ファクタリングの契約形態

ファクタリングは企業が保有する売掛債権を売却することで、本来の入金予定日より前に現金化できる資金調達法の一つです。

資金調達法といっても、融資などの借入れではないため、融資のときに必要な金銭消費貸借契約を結ぶことはありません。売掛債権を買い取るため、法的には債権の売買契約に分類されます。

契約書に「債権譲渡契約（売買契約）」であることが定められていない場合、ファクタリングを装った貸付けの疑いがあるので十分な注意が必要です。（※）

契約書を交わす目的はトラブルの回避です。売掛債権の売買では、取引金額が数千万円と高額になるケースもあります。口約束では利用者・ファクタリング会社ともリスクを負うため、契約を締結することでトラブルにならないようにリスクヘッジします。

また契約書をしっかりチェックすることで、利用者にとっては悪質な業者を見抜く手段にもなるでしょう。契約書のどこを注意してみるとよいのか、チェックポイントについては、後ほど詳しく解説していきます。

ファクタリングには2つの契約形態があります。利用者がファクタリング会社とのみ契約する「2社間ファクタリング（2社間方式）」と、利用者・ファクタリング会社と売掛先が契約する「3社間ファクタリング（3社間方式）」です。

2社間方式と3社間方式では契約の内容も異なります。まずはそれぞれの契約形態を紹介します。

※出典：金融庁「ファクタリングに関する注意喚起」

2社間ファクタリング

2社間ファクタリングとは、ファクタリング会社と利用者のみで取引する形態で、2社間で契約します。2社間方式を利用する場合は、以下のような流れになります。

1. 申込み
2. 必要書類の提出
3. 買取金額の見積り
4. 審査・契約
5. 入金（売掛先→利用者→ファクタリング会社）
6. 債権譲渡登記（要相談）

2社間方式は、ファクタリング会社と利用者のみで契約を結んで取引するスキームです。売掛先への通知・承諾がないため、スピーディーに取引できるのがメリットです。

一方、2社間方式には3社間方式に比べて、手数料が高い・審査のハードルが高めなどの特徴もあります。

売掛先に通知や承諾がないため、すぐに現金がほしい・債権譲渡の事実を知られたくないなどの場合によく利用されます。

2社間方式では、利用者が売掛先から受け取った代金をファクタリング会社に引き渡す手続きがあり、直接弁済されるわけではありません。ファクタリング会社にとっては、その分リスクが高くなるため、手数料が3社間方式に比べて割高に設定されているのが一般的です。

また2社間方式では、貸し倒れや詐欺被害のリスクを軽減するために、債権譲渡登記することが契約に盛り込まれるケースがあります。

3社間ファクタリング

3社間ファクタリングとは、ファクタリング会社と利用者の2社に売掛先を加えた、3社が契約して取引する形態のことです。利用する場合は以下のような流れになります。

1. 申込み
2. 必要書類の提出
3. 買取金額の見積り
4. 審査・契約
5. 売掛先への通知または承諾
6. 買取金の入金（売掛先→ファクタリング会社）

3社間方式では債権が譲渡されたことを売掛先に通知（または承諾）した上で実施される取引です。

2社間方式とは異なり、売掛先から直接ファクタリング会社に代金が支払われてリスクが低いため、2社間方式に比べて手数料が低く設定されているケースがほとんどです。

債権譲渡の事実が取引先にも通知される、通知または承諾を経る時間がかかるデメリットがありますが、手数料が安く審査にも通りやすいメリットがあります。

ファクタリングの契約書に記載される内容

ファクタリングの契約書は、通常「売掛債権譲渡契約書（債権譲渡に関する契約書）」と呼ばれます。売掛債権譲渡契約書は債権を保有していた利用者（旧債権者）とファクタリング会社（新債権者）で連署するのが一般的ですが、三者契約のものもあります。（※）

売掛債権譲渡契約書に記載される内容は、ファクタリング会社によって異なりますが、多くの契約書に共通する条項もあります。契約書には次のような条項が記載されているのが一般的です。

• 定義：ファクタリングの定義
• 譲渡対象の債権：譲渡対象となる債権の範囲
• 債権譲渡通知の有無：売掛先に債権を譲渡することを通知するか否か
• 債権譲渡登記の有無：債権の譲渡を登記するか否か
• 手数料：ファクタリング会社が受け取る手数料率など
• 契約の解除：ファクタリング契約を解除される条件
• 損害賠償・違約金：契約違反が原因で契約が解除する際の違約金について
• 契約の有効期間：契約の有効期間や契約終了の条件など

これらの条項の中で、利用者がチェックすべき条項については、この後チェックポイントとともに解説します。契約書をチェックしてトラブルを防止したい方は参考にしてください。

※出典：国税庁「売掛債権譲渡契約書」

ファクタリング契約書の各項目で確認すべきポイント

売掛債権譲渡契約書は条項の数が多く複雑です。複雑だからと面倒がらずにしっかり契約書に目を通し、よくわからない条項や疑問を感じる部分は、納得できるまで説明してもらうことが大切です。利用者は特に以下のポイントに注意して契約を確認してください。

債権譲渡通知

債権譲渡通知とは、売掛債権の譲渡を売掛先に通知するか否かを記した条項です。利用者・ファクタリング会社で契約を進める3社間方式の場合、売掛先に売掛金を譲渡することを伝えるため、契約書には債権譲渡通知に関する項目が含まれています。

一方、2社間方式の場合、原則として債権譲渡通知が不要とされています。ただし2社間方式なのに、契約書に債権譲渡通知の項目がある場合は、内容を確認して契約する前に項目を設けた意図を説明してもらいましょう。

債権譲渡登記

債権譲渡登記とは、債権譲渡が行われたことを法務局に登記することです。債権譲渡登記は主に2社間方式で債権が譲渡された事実を証明するために行われます。

2社間方式では、悪質な利用者が複数の会社に申し込む二重譲渡が行われるトラブルも起こり得るため、第三者に対して権利関係を明確にして、二重譲渡を防ぐために登記するのが一般的です。

ただし、登記が完了すると、第三者でも自由に登記事項を閲覧できるようになります。そのため、2社間方式であっても、売掛先に債権の譲渡を知られてしまう可能性がある点がデメリットです。

2社間方式では債権譲渡登記を行うケースが一般的ですが、債権譲渡登記を必須としていないところもあります。この条項がある場合には、登記の必要性や譲渡が知られるリスクを確認しておくとよいでしょう。

 「アクセルファクター」では債権譲渡登記が必須でなく、利用者の状況や審査の結果、債権金額などを総合的に判断し、債権譲渡登記をせずに取引を進めるケースもあります。また登記が必要な場合でも、入金をお急ぎの場合は先に振込みを実施し、後日、登記手続きを行うなど臨機応変に対応しています。

償還請求権

償還請求権とは、売掛先の経営悪化や倒産などで、売掛金の債権が回収できない場合に、ファクタリング会社から利用者へ売掛金に相当する額を請求する権利のことです。

もし償還請求権を認める条項がある場合、利用者が売掛先に代わってファクタリング会社に支払いを行う必要があります。

ファクタリングは融資ではなく売買なので、原則として未回収になるリスクはファクタリング会社が負います。売掛先に倒産・債務不履行等があったとしても、本来は利用者が責任を負うことはありません。

償還請求権がある契約は、利用者に不利となるケースがほとんどのため、償還請求権の有無はしっかり確認しておきましょう。

もし、償還請求権がある契約の場合は、ノンリコース契約（償還請求権のない契約）を実施しているファクタリング会社に乗り換えるのも選択肢の一つです。

「アクセルファクター」では、全ての取引がノンリコース契約です。万が一、債権回収が困難になったとしても、利用者に請求を行わないため、契約者の方に安心してご利用いただけます。

ファクタリングの利用手数料

契約書には手数料についての取り決めも記されています。ただし契約書に具体的な手数料率が記載されていない場合もあります。その場合は別の書類に記された手数料率を確認しましょう。

記載された手数料が相場を大きく上回る場合には、悪徳業者である可能性もあります。手数料率は必ず確認してください。

取引の手数料相場は、2社間方式で10〜20％、3社間方式で5〜10％が相場だとされています。ただし、手数料率はファクタリング会社によって異なります。

手数料率が高いと、実際に受け取る金額が目減りしてしまうため注意してください。なるべく手数料率の安い会社を選んだ方が有利です

また手数料以外に別途、諸経費が必要だと、契約書に記載されている場合もあるため、契約書をよく確認しましょう。

なお、「アクセルファクター」の手数料率の目安は、2社間方式で3〜10％、3社間方式で1〜8％です。手数料をリーズナブルに設定していますので、ぜひ他社の手数料率と比較してみてください。

担保の有無や内容

ファクタリングは売掛債権を売却する資金調達方法です。融資を受ける際のように担保や保証人は必要としません。

それにも関わらず契約書に担保や保証人の記載がある場合は、悪徳業者である可能性が高いといえます。担保・保証人が必要との記載がある場合は、契約を中止して他の会社に相談するようにしてください。

報告義務

契約書に報告義務が記されている場合、売掛先の企業の経営が悪化していると知ったときに、それをファクタリング会社に報告する義務が生じます。

売掛先の状況については、利用者の方が入手しやすいはずです。異変があるなら報告しましょう。

もし売掛先の経営悪化を知りながら報告義務を怠って、ファクタリング会社に損害が発生した場合には、損害賠償請求を受けてしまう可能性があります。契約書のチェックでは、報告義務の有無についてもしっかり確認しておきましょう。

損害賠償・違約金

利用者が契約書に明記された義務を果たせなかった場合、損害賠償金や違約金を支払う必要の有無も書かれています。支払い義務があるのはどのような場合なのかも、契約書で確認しておきましょう。

あまりにも損害賠償や違約金を支払う範囲が広かったり、損害賠償や違約金が高額な場合には契約を見送った方がよいケースもあります。

契約解除

どのような義務違反があった場合に、契約が解除になるかも契約書に記されています。義務違反の内容は、契約ごとに異なるケースがあるため、解除の条件をしっかり確認しておきましょう。

仮に委託先から入金された代金を使い込んでしまうなどの重大な契約違反があった場合では、すでにファクタリング会社から振り込まれていた資金の返還が必要になることもあります。

契約期間・解約方法

締結した契約は通常、ファクタリング会社が売掛金を回収した時点で終了します。しかし、継続利用を前提に契約書が作成されているケースも少なくありません。

契約期間が設定されているケースには、売掛金を支払った後も何らかの義務が残るかどうか、どのような条件で解約となるのかなどを確認しておきましょう。

2社間ファクタリングでは業務委託契約書の作成も必須

2社間方式の場合には、売掛債権譲渡契約書以外に「業務委託契約書」も作成します。業務委託契約書とは、業務を委託する旨を記した書類のことです。

本来なら売掛債権を譲渡した時点で、回収する権利はファクタリング会社へと移行されて、ファクタリング会社が債権を回収するのが原則です。

しかし、2社間方式では売掛先に譲渡したと伝えずに取引を行うため、利用者が代わりに回収を代行します。ファクタリング会社は利用者に回収業務を委託する形となるため、別途業務委託契約書が作成されます。

ファクタリングで被害に遭わないための注意点

残念ながら、中には良心的とはいえない業者も紛れているのが現状です。ファクタリングを装った高利な貸付けを行っている事案も金融庁によって確認されています。（※）

契約書をしっかり確認しないと、トラブルに巻き込まれてしまう可能性も否定できません。悪質な業者の被害に遭わないためには、契約書をチェックする際に、以下の点に注意してください。

※出典：金融庁「ファクタリングに関する注意喚起」

手数料が適正か確認する

会社によっては、事前に説明していた手数料とは異なる数字を契約時に提示してくる場合もあります。契約書または別紙に記載された手数料をしっかり確認して、事前の説明と違っていないか、相場の範囲内かどうかなどを確認しましょう。

手数料が割高かどうかは、他社と比べてみると分かります。できるだけ複数の会社に相見積もりを取ってみるのがおすすめです。複数の会社を比べると、相場が理解でき、手数料がお得な会社を選べます。

契約期間に問題がないか確認する

ファクタリング会社と単発で取引する契約もあれば、一定期間利用する契約もあります。契約時には一度きりの契約なのかそうでないのか、契約期間の記載も確認しましょう。

中には、一定期間の継続取引が必要だと主張しながら、契約期間分の手数料を請求してくるケースや、自動更新されてしまう契約を提示してくることもあります。取引を継続する条項のある契約書に署名してしまったときでも、どうすれば解除できるのかの記載を確認しておくことが必要です。

契約書の控えをもらう

契約書に署名押印すると法的効力が発生するため、後で説明がなかったと主張しても通りません。署名捺印の前に契約書の中身をしっかり確認するとともに、不明な点があれば質問して内容を把握しておきましょう。

契約を締結したら、後々言った言わないのトラブルになるリスクを考慮して、必ず控えを受け取るようにしてください。実際にトラブルが起きたときも、控えがあると対処がしやすいでしょう。

好ましくない業者の場合には契約書を取り交わすことや、控えを渡すことを嫌がるケースもあります。「仮契約なので、契約書は取り交わしません」といい、契約書を作成しようとしないケースもありますが、いつまでも本契約に進まない場合は注意してください。悪質な業者の可能性もあります。

契約時のやりとりをボイスレコーダーに録音する

万が一に備えるために、契約の場ではボイスレコーダーを回してやりとりを録音しておくのもおすすめです。もし契約書の内容と違うことを担当者が述べていた場合も、音声の証拠があれば裁判のときに指摘できます。

先に紹介した、契約書の各項目で確認すべきポイントを参考に不明な点を質問し、その回答を音声データとして残しておきましょう。ボイスレコーダーを新たに買わなくても、スマートフォンに音声レコーダーアプリをインストールしておくと代用できます。

被害にあってしまった場合の対処法

悪質な業者の被害に遭ってしまった場合は、弁護士に相談してみましょう。

ファクタリングには貸金業法・利息制限法・出資法などの貸金関連法の適用がなく、金融庁の監督下にもありません。

それでも貸金業法・出資法・利息制限法の制限を大幅に超えているような取引の場合は、弁護士が交渉すると、過払い金の請求やリスケジュール、和解案の策定・締結が可能な場合もあります。

また貸付けと同じような機能があると思われるような事案については、金融庁の相談窓口に情報提供・相談するのも対処法の一つです。（※）

金融庁：金融サービス利用者相談室（平日10時00分～17時00分）   電話：0570-016811（IP電話からは03-5251-6811） FAX（高齢者・障害者専用）：03-3506-6699 インターネットによる情報の受付 https://www.fsa.go.jp/opinion/

※出典：金融庁「ファクタリングに関する注意喚起」

ファクタリング契約を締結するまでの流れ

ここでは契約を締結するまでの流れを説明します。流れを把握しておくと、利用する際にスムーズです。一般的な契約の流れは、以下のとおりです。

1．ファクタリング会社に相談する

多くのファクタリング会社が事前相談のサービスを実施しています。まずは自社の売掛債権を扱ってもらえるのか、事前に相談してみましょう。

自社の保有債権の買い取りが可能か、資金調達ができるとしたらいくらくらいなのか、おおよその見込みが分かります。担当者の対応が誠実かどうかで、自社に合うかも判断できるでしょう。

事前相談では、2社間方式と3社間方式のどちらがよいかも教えてもらえる可能性があります。特に手数料が低い3社間方式を利用したい場合は、利用が可能かどうか相談しておくとよいでしょう。

また入金を急いでいる場合には、事前相談で契約時に必要となる書類を確認しておくと、スムーズに準備できます。

2．申し込みをする

事前相談でファクタリング会社を決めたら、次に申し込み手続きをします。申し込み方法には、窓口・電話・インターネット・郵送の4つがあり、それぞれに以下のような特徴があります。

窓口で申し込みをする方法

窓口で相談する方法には、担当者と直接話せる・分からないことをその場で確認できる・会社の雰囲気が分かるなどのメリットがあります。面接の日程を調整する必要はありますが、初めて利用する場合は、窓口での申し込みが安心できておすすめです。

電話で申し込みをする方法

多くの場合、電話での申し込みも可能です。電話も直接話せて質問しやすいため、内容を確認しながら手続きを進められます。「営業時間内の対応しかできない」「電話受付と営業の担当者が異なる可能性がある」などのデメリットはありますが、相談しながら手続きできるのは対面と同様です。

インターネットで申し込みをする方法

インターネットでのオンライン申し込みは、スピーディーに手続きをしたい方におすすめです。基本的なITスキルは必要ですが、デバイスと通信環境があれば、どこからでも申し込みできるため、地方からも手軽に申し込み作業が行えます。急ぎの資金が必要ならオンライン申し込みがおすすめです。

郵送で申し込みをする方法

郵送での申し込みは、遠方でも利用しやすく、しっかり内容を確認しながら手続きを進められる方法です。ただし、やりとりに時間がかかったり、書類に不備があった場合に手間がかかるなどのデメリットもあります。時間がかかっても内容をしっかり理解した上で手続きを進めたいなら郵送での申し込みも検討してみましょう。

3．必要な書類を提出する

申し込みをしたら、必要書類を準備して提出しましょう。ファクタリング会社や契約の種類によって提出する書類は変わってくる場合がありますが、一般的に必要とされる書類は以下のようなものです。

身分証明書

法人・個人の利用を問わず、代表者の身分証明書の提出が必要です。免許証やパスポートが一般的で、マイナンバーカードや住民基本台帳カードも利用できます。

通帳のコピー

取引先との取引履歴を確認するために、銀行預金通帳のコピーの提出が求められます。取引が継続的に行われていることを確かめるために、一定期間分の通帳のコピーが必要です。

売掛先との基本契約書

売掛債権の有無を確認するために、売掛先との基本契約書を提出します。請求書や納品書などがない場合も、基本契約書があると売掛債権の存在を確認できるため、あると安心です。

印鑑証明書

印鑑証明書の提出が必要なケースもあります。印鑑証明書とは「登録された印鑑が本物である」ことを証明するものです。契約時には実印による押印を行うため、実印が本物かどうかを確認します。

請求書や個別契約書などの書類

請求書・個別契約書・発注書・納品書などの書類を求められることもあります。こうした書類は売掛債権の存在を確認するためのものです。これらの書類で売掛債権額や入金日、取引内容などを確認します。

4．ファクタリングの審査を受ける

上記の提出書類をもとに、ファクタリングを利用できるかどうかの審査が行われます。審査にあたっては、書類で確認できない点を電話や面談などで確認されることもあります。

確認されやすいのは、自社の事業内容や取引の状況、売掛先の事業内容や取引の状況などです。2社間方式では特に売掛先の信用度を確認されることが多いでしょう。

また資金を調達する理由などを質問されることもあります。質問にすぐ答えられるようにして審査がスムーズに進むようにしておきましょう。

5．ファクタリング契約を締結する

審査を通過すると契約の締結が行われます。契約書が提示されるので、全ての項目をチェックしてください。繰り返しになりますが、不明な点がある場合は質問をして、納得できるまで署名・押印しないことが大切です。

作成する契約書は2通で、利用者とファクタリング会社が1通ずつ保管します。契約が完了したら、売掛債権の額面から手数料を差し引いた金額が入金されます。

3社間ファクタリングでは売掛先の承諾が必要

手数料が比較的安く審査も通りやすい3社間方式ですが、売掛先に債権を売却する旨を伝えて、承諾してもらわなければなりません。

承諾をもらう場合には、利用者が売掛先に債権譲渡の通知を送って、承諾をもらうのが一般的です。

取引が長年に渡り、信頼関係が構築できている場合や、実際にファクタリングの利用経験がある売掛先などは、比較的同意が得やすいでしょう。

承諾が得られない場合は、売掛先にデメリットがないこと（振込先が変わるだけ）などを説明して、承諾してもらう必要があります。承諾が難しい場合や、そもそも売掛先に知られたくない場合は、2社間方式を選んでください。

ファクタリング契約後に行うこと

契約書を交わしたら、それで終わりではありません。契約後には以下を確認しましょう。

契約した金額が入金されているか確認する

契約後にはファクタリング会社から、利用者の口座に売却代金が入金されます。指定日にきちんと入金がなされているかを確認してください。入金がない場合や金額が違う場合は、すぐに連絡しましょう。

ファクタリング会社に売掛金を支払う

2社間方式では売掛先から入金があったら、代金をすぐにファクタリング会社に移行しなければなりません。

入金されたお金を他の支払いに充てたりすると、債務不履行になるだけでなく、詐欺罪に問われる可能性もあります。売掛先からの入金は、そのままファクタリング会社にスライドさせましょう。

債権譲渡登記を抹消する

2社間ファクタリング契約で債権譲渡登記をしている場合は、取引終了後に忘れず債権譲渡登記を抹消しましょう。債権譲渡登記を抹消しないと、他の会社を使った際に、二重譲渡が生じる可能性もあるため注意してください。

契約書の内容を把握してファクタリング被害を防止しよう

悪質な業者による被害を防止して、トラブルを未然に防ぐためにも、契約書の内容を把握してチェックしておくことが重要です。

特に譲渡対象の債権に誤りがないか・債権譲渡通知や債権譲渡登記の有無・償還請求権の有無・手数料や負担する費用・報告義務・損害賠償や違約金の定め・解除条項はしっかりと確認してください。

ファクタリング会社選びも大切です。実績のある会社や、優良なサービスに定評のある会社を選びましょう。できれば自社にマッチしていると思える会社を3〜5社選んで、その中で比較・検討するのがおすすめです。

候補先には、ぜひ「アクセルファクター」も加えてみてください。「アクセルファクター」の契約は全ての取引がノンリコース契約（償還請求権のない契約）です。

利用を希望している企業に対して、中長期的な財務改善もプランニングしているため、無理のない改善のプランニングを提案することも可能。利用者とともに経営を立て直し、ビジネスを成功へと導くお手伝いをしています。

安心してご利用いただけるよう、「アクセルファクター」では全てのお客様に対して誠意をもって臨むと共に、納得いただけるまでしっかりとご説明することがモットーです。

初めて利用する企業や、まずは仕組みを知りたい企業の相談に対応しています。メリットだけではなく、デメリットやリスクも十分に説明した上で契約を締結していますので、安心してご利用いただけます。どのようなことでも疑問がある場合は、ぜひ気軽にお問い合わせください。