債権譲渡登記とは？　ファクタリングが用いられる理由やメリット・注意点など分かりやすく解説

債権譲渡登記は資金調達としてファクタリングを利用する場合や、債券を担保に融資を受ける場合などに必要となる手続きです。債権譲渡登記制度をうまく活用するためには、債権譲渡登記の概要や必要な理由を理解しておくことが重要です。

本記事では、債権譲渡登記の概要やメリット・デメリット、申請方法や内容などについて解説します。債権譲渡登記の注意点もあわせて紹介しているので、ぜひ参考にしてください。

債権譲渡登記とは

まずは債権譲渡登記の概要や目的、得られる効力、動産譲渡登記との違いを解説します。

債権譲渡登記の概要

債権譲渡登記とは、債権の譲渡に際して譲渡を登記することで債権者以外の第三者に対抗するための手続きを指します。債権譲渡を登記することで債権がいつ、誰から誰に譲渡されたのかを公的に証明することが可能です。

債権譲渡登記の制度は、債権流動化をはじめとした法人の資金調達手段の多様化を受けて1998年10月から開始しました。また、2005年10月には更なる資金調達の多様化を図るため、将来債権の譲渡についても登記によって第三者への対抗要件を備えられることが「債権譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律の一部を改正する法律」によって定められました。将来債権とは、継続的な取引によって将来も定期的に発生する予定の債権のことです。

債権が譲渡される主な場面としてファクタリングの利用や割引手形、債権回収、代物弁済、債権譲渡担保などが挙げられます。ファクタリングとは売掛債権を資金化するサービスのことで、企業の資金調達のために利用されます。

債権譲渡登記の目的

債権譲渡登記の目的は、譲受人が譲渡された債権について自分が債権者であることを主張できるようにすることです。債権の譲渡についての対抗要件には、第三者対抗要件と債務者対抗要件の2つがあります。第三者対抗要件とは債権が二重に譲渡された場合、その同一の債権について債権者同士の優劣を決めるための要件です。

債務者対抗要件は債権者が債務者から弁済を拒否されないための要件です。債務者の二重払いを防止するため、債務者は債権者を主張する者から支払い請求受けた場合でも、その債権者が債務者対抗要件を備えるまでは弁済を拒否できることになっています。

民法では債権者として第三者対抗要件を備えるためには、債権譲渡についての確定日付が記された証書によって譲渡人から債務者に対する通知、または債務者による譲渡の承諾が必要と定められています。しかし、債権譲渡登記を利用することによって、債務者への通知や債務者による承諾の必要なく、債権者は第三者対抗要件を備えることが可能です。

債権譲渡登記の効力

債権譲渡登記には法人の登記事項証明書が必要となり、法人のみが利用できます。債権譲渡登記では第三者対抗要件のみが備えられ、債務者対抗要件には効力がおよびません。そのため、債権譲渡登記を行っても債務者に対して債権譲渡の事実を公的に証明することはできません。

債権譲渡登記は債務者を関与させることなく、債権者が第三者対抗要件を備えられます。債権譲渡登記では譲渡人と譲受人が共同申請するため、双方が通謀して実際には存在しない債権や既に消滅した債権を登記することも考えられることから、債権譲渡登記によって債権の存在や譲渡が公的に証明されるわけではありません。

動産譲渡登記との違い

動産譲渡登記は商材や機材といった動産を法人間で譲渡した際に対抗要件を備えるための制度のことです。動産譲渡登記の例として、融資を受けるための担保を持たない会社が保有する商材や機材を金融機関からの融資を受ける動産担保としたケースが挙げられます。

融資を受けた会社が債務を返済できない場合、原則として担保となった動産を引き渡す必要がありますが、動産譲渡登記をしていればその会社は動産を占有したまま事業に利用し続けられます。中小企業では不動産を所有していないケースが多いため、動産譲渡登記が資金調達に利用されるケースは少なくありません。

動産譲渡登記も債権譲渡登記も法人が第三者要件を備えるために利用する制度ですが、登記の対象が動産か債権かの違いがあります。どちらの制度も不動産や保証人を必要としない資金調達を可能にし、事業展開の可能性を広げられます。

ファクタリングに債権譲渡登記が用いられる理由

ファクタリングとは前述したように資金調達方法の一つで、企業が保有している売掛債権を売却して資金化できるサービスです。売掛債権は現金や不動産のように現物の形態で存在するわけではないため、権利の保有者がはっきりと分かりにくいという特徴があります。

債権譲渡登記を利用することによって債権者が公的に明確化されるため、ファクタリングにおいても安心して取引可能となります。債権譲渡登記がきちんと実施されることでファクタリング会社が第三者対抗要件を備えられ、無用なトラブルや混乱のリスクを防止することが可能です。

債権譲渡登記は法人のみが利用できることから、企業のみを取引対象としているファクタリング会社が少なくありません。一方、個人事業主も対象とした債権譲渡登記の必要がないファクタリング会社もあります。

ファクタリングにおける債権譲渡登記の役割

ファクタリングにおける債権譲渡登記の役割は二重譲渡を防ぎ、トラブルに備えることです。それぞれ解説します。

二重譲渡を防ぐ

債権譲渡登記によって債権の二重譲渡を防げます。二重譲渡とは複数の相手に同一の債権を譲渡することです。債権は前述したように目に見えない資産であるため、当事者間の意思表示のみで譲渡が成立する場合、二重譲渡が発生しやすくなります。

債権が二重譲渡された場合は2人の債権者が1つの債権を保有する形となり、権利が重複してしまうため片方の債権者は債務の弁済を受けられません。弁済を受けられない債権者にとっては債権の購入代金が損失となってしまいます。

債務不履行による損失を債権者が回収するためには、二重譲渡を行った者に対する損害賠償請求といった法的措置をとることが必要になります。きちんと債権譲渡登記がされていれば債権の二重譲渡が防げるため、債務不履行を避けることが可能です。

トラブルに備える

債権の譲渡では前述した二重譲渡の他に架空の債権の売却や、売掛先が売掛金を支払わないこと、ファクタリング会社と利用者（債権譲渡者）との間の訴訟問題など、何らかのトラブルが起こる可能性も皆無ではありません。譲渡された債権について債権譲渡登記がされていれば、ファクタリング会社は登記を債権買い取りの法的根拠として主張しやすくなります。

例えば、ファクタリング会社が売掛先から売掛金を回収できない場合は、裁判によって損害賠償請求する必要があり、その際には法的な資料の提出が必要です。ファクタリングによって売却された債権の回収については、ファクタリング会社がリスクを全面的に負います。ファクタリング会社が債権をきちんと回収するためにも債権譲渡登記が用いられています。

ファクタリングに債権譲渡登記を用いるメリット・デメリット

ファクタリングに債権譲渡登記を用いるメリットとデメリットをそれぞれ解説します。

【メリット】売掛先に知られずに資金調達できる

前述したような従来の民法に基づく対抗要件の具備の手段では、債務者（売掛先）に債権譲渡したことが知られてしまいます。債務者によっては債権の譲渡を快く思わない可能性があり、取引に悪影響を及ぼさないとも限りません。

一方、債権譲渡登記を用いれば債務者に知られることなくファクタリングによる資金調達が可能です。ファクタリング会社としても債務者の関与がないことで、安心して債権者と取引できるため、債権者（ファクタリングの利用者）とファクタリング会社の双方にメリットがあります。

ただし、債務者が登記情報を確認した場合は、債権の登記状況を知られてしまう可能性はあります。債権譲渡登記や商業登記、債権譲渡登記などの登記情報については法務局で申請すれば誰でも閲覧することが可能です。とはいえ、登記の閲覧には手数料がかかることもあり、債務者が理由なく登記情報を確認する可能性は低いため、債権譲渡登記を知られるリスクは低いといえるでしょう。

【デメリット】登記費用の負担が必要

債権譲渡登記をファクタリングに用いる場合は、ファクタリング会社への手数料や登記にかかる諸費用が必要です。ファクタリング会社への手数料は利用するサービスによっても異なります。

債権譲渡登記には登録免許税を支払わなくてはならず、ファクタリングの利用者の負担となります。債権譲渡登記にかかる登録免許税は、1件の債権の個数が5,000個以下の場合は7,500円、1件の債権の個数が5,000個を超える場合は1万5,000円です。（※）

登録免許税の納付方法は書面による申請なら、納付の領収書または収入印紙を申請書に貼り付けます。オンライン申請の場合の納付方法としては、納付の領収書または収入印紙を債権登録課の窓口に提出すること、郵送での送付、または歳入金電子納付システムの利用のいずれかを選択可能です。

登記の申請手続きを司法書士に依頼する場合は報酬を支払う必要があります。司法書士への報酬は場合にもよりますが、数万円から10万円程度が相場です。

※出典：法務省.「債権譲渡登記手数料の変更について」 (参照：2023.04.26)

債権譲渡登記の申請と確認・閲覧方法

債権譲渡登記の申請や確認、閲覧の方法をそれぞれ解説します。

債権譲渡登記の申請方法

債権譲渡登記を申請するためには、 債権の譲渡人と譲受人が共同申請する必要があります。債権譲渡に関する登記申請は、債権譲渡登記、延長登記、抹消登記の3種類です。

延長登記は債権譲渡登記の存続期間を延長する手続きです。債権譲渡登記には存続期間が規定されており、債務者が特定している場合は50年以内、特定していない場合は10年以内となっています。上記の期間を延長すべき事由がある場合は延長登記が可能です。（※）

抹消登記とは債権譲渡が取消しや解除によって効力を失った場合や当初から効力を有していなかった場合、そして譲渡再建が弁済といった理由で消滅したときに実施されます。1件の申請で複数債権を譲渡していた場合には、その中の一部の債権のみを抹消することも可能です。

債権譲渡登記の申請方法は登記所に直接訪れる他、郵送申請やオンライン申請、事前提供方式の利用などがあります。出頭や郵送による申請で必要となる書類は下記のとおりです。

• 登記の申請書
• 取下書
• 申請データを記録した磁気ディスク
• 譲渡人である法人の代表者の資格証明書
• 印鑑証明書
• （譲受人が法人の場合は）譲受人である法人の代表者の資格証明書

オンライン申請の場合は法務省オンライン申請システム上で申請データを送信します。

※出典：法務省民事局：「債権譲渡登記制度のご案内」 (参照：2023.04.26)

債権譲渡登記の確認方法

債権譲渡登記の確認は誰でもできますが、誰もが詳細な情報にまでアクセスできるわけではありません。債権譲渡登記の情報を閲覧するための書類には下記の3種類があり、それぞれ内容や請求を認められる人物などが異なっています。

登記証明書	証明書の内容	請求を認められる者	請求先
登記事項証明書	債権譲渡登記の詳細な情報	当事者に限定	東京法務局民事行政部債権登録課
登記事項概要証明書	債権譲渡登記の大まかな情報	誰でも	東京法務局民事行政部債権登録課
概要記録事項証明書	該当企業が譲渡人となっている債権譲渡登記の有無	誰でも	全国の法務局

債権譲渡登記については、詳細な情報を当事者以外が確認することはできません。当事者以外には詳しく内容が知られないことは、債務者にとってメリットといえるでしょう。

債権譲渡登記の閲覧方法

債権譲渡登記を閲覧するには、法務省の登記情報提供サービスを利用する方法と各種証明書を取得する方法があります。登記情報提供サービスは平日の午前8時30分から午後9時まで、土日祝日の午前8時30分から午後6時まで利用可能であり、閲覧には利用料金が必要です。

証明書の取得方法は窓口申請、郵送申請、オンライン申請の3つです。窓口申請では東京法務局に出向き、必要書類を提示することで証明書が発行されます。郵送申請では必要書類とともに、返信用封筒と返送のための郵便切手を同封する必要があります。

債権譲渡登記の各種証明書の取得にかかる手数料は下記のとおりです。

＜窓口申請・郵送交付＞

• 登記事項証明書：債権1個につき500円、債権2個以上の場合は1個目500円+債権の追加につき200円
• 登記事項概要証明書：1通300円
• 概要記録事項証明書：1通300円

※出典：法務省「第３　証明書交付請求の手続」(参照：2023.04.26）

債権譲渡登記の注意点

債権譲渡登記の主な注意点は、債券の保有・譲渡の証明書類を作成すること、そして譲渡禁止の債権ではないか確認することです。それぞれ解説します。

債権の保有と譲渡を証明する書類を作成する

債権譲渡登記を用いる際は、債権の保有と譲渡を証明する書類を作成することが重要です。前述したように債権は目に見えない資産であることから、保有や譲渡を証明することが難しいことが特徴です。債権譲渡登記に関わるトラブルを防止するためには、債権の譲渡人と譲受人が同意の上で債権譲渡契約を締結し、譲渡に関する契約書を作成しておきましょう。

契約書の書面は手書きでも印字でも構いませんが、署名と住所の記載は自筆にし、押印は実印によるものにすることがポイントです。また、譲受人の権利を守るためには、債務者からの弁済が債務総額に満たないケースを考慮して、契約書に弁済総額の過不足に関する項目を設けておくことも有効です。

譲渡禁止の債権ではないことを確認する

債権を譲渡する場合には、該当債権が譲渡禁止されていないことを確認する必要があります。債権の中には債権譲渡禁止特約が交わされているものもあります。債権譲渡禁止特約のついた債権を譲り受けた場合、譲受人が債権を行使することが難しくなるでしょう。

有効なファクタリングのためには、譲渡の対象となる債権の債権譲渡禁止特約を外す必要があります。特約の無効化には債務者（売掛先）の同意が必要となりますが、交渉によって債権を譲渡する意図が知られてしまうことは避けられません。債権の譲渡によって債権者（ファクタリングの利用者）の経営状況の悪化がイメージされる可能性もあり、その後の売掛先との取引に悪影響を与えるリスクとなります。

まとめ

債権譲渡登記をすることで債権の譲受人は第三者対抗要件を備えることが可能です。債権譲渡登記は債務者の関与を受けることなく、譲受人と譲渡人の共同申請によって手続き可能なのでファクタリングの利用に用いられることも多い制度です。債権の譲渡に際しては、きちんと債権譲渡登記することで、譲受人の権利が守られトラブルを防止できます。

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